导读
部分机构认为，对于基金子公司及其产品，不应参照存在刚性兑付等问题的信托行业进行比照监管，同时认为在子公司增资、限制同业竞争等方向上，监管上锁时间的过快或让部分公司不具有可操作性。
对于基金子公司管理规定、净资本考核等监管重塑的意见征求，行业内部仍然充满了各种不同声音。
21世纪经济报道记者近日获悉，深圳市投资基金同业公会（下称深圳基金公会）对当地机构进行调研后反馈意见，并表达了与此前监管层关于基金子公司的净资本考核、增资落实、同业竞争等拟监管意向有别的意见（下称汇报意见）。
在汇报意见中，多数机构认为，对于基金子公司及其产品，不应参照存在刚性兑付等问题的信托行业进行比照监管，同时认为在子公司增资、限制同业竞争等方向上，监管上锁时间的过快或让部分公司不具有可操作性。
另据接近监管层的基金子公司人士指出，此次规范基金子公司，是促使不同资管产品管理趋同，防范监管套利和交叉性金融风险，以及勾勒混业金融监管框架的重要步骤，因此其最终较预期更加严格的概率较大。
不过，从行业当前的反馈来看，股东资格限制和资本金考核问题仍然是此次监管升级后带给基金子公司最为棘手的难题，而如何解决这一现状也将考验着基金子公司掌舵手们的决断。
多项意见直言困境
地方的基金同业公会正在积极应对基金子公司的监管趋严这一行业标志性事件。
日前，深圳基金公会通过当地的基金子公司专业委员会的一线调研，并在听取市场及行业建议后，“对基金子公司行业针对净资本新规施行的焦点意见和建议进行了归纳总结”，并向监管部门进行了汇报。
在深圳基金公会调研的反馈意见中，部分基金公司对当前监管层拟采取的禁止母子公司兼营同类业务、采取净资本监管、限制股东资格等政策提出了异议。
汇报意见认为，参照银行、信托等信用中介的模式对基金子公司进行净资本管束，可能存在一定的“矫枉过正”；而可能出现类似于信托产品的“刚性兑付”要求，也将不利于行业发展。
“不仅要求基金管理人对管理过失的赔偿责任，还体现对资管计划本金和预期收益的刚性兑付。”汇报意见认为，“这将使得子公司监管政策的导向径直由相对自由宽松演变为过于严厉，行业忧虑可能导致‘矫枉过正’，使业务发展陷入混乱。”
根据此前证监会的表态，监管层将对基金子公司实施净资本监管，即在增加业务规模的同时计提相应的风险准备金并抵扣净资本，而这将对缺乏资本金的基金子公司带来挑战。
但另有业内人士认为，事实层面基金子公司已开展类信托业务，若不参照信托的净资本监管，无疑将会造成行业的风险积聚和监管套利。
“之前基金子公司的无净资本管制一直是个BUG，这种情形下他的业务规模会不断膨胀，因为边际成本几乎为零，”一位接近监管层的基金子公司高管表示，“提出净资本考核一方面是在降低风险，同时也是在控制规模。”
前述反馈意见同时认为，新的监管倾向对子公司增资、同业竞争限制、利益冲突防范、监管套利和清理整顿过渡期安排上，基金子公司满足监管要求的可操作空间相对有限。
在业内人士看来，这一现状恰和此前针对基金子公司的过度放任式监管不无关联。
“这恰恰是之前对子公司过度疏于管理导致的，因为之前跑得太远，所以清理整顿的压力也就更大，”灯卓投资董事姚剑锋认为，“比如这里面有已经市场化股权的、有存量资金池规模过高的、有通道业务规模过大的。”
而针对汇报意见，深圳辖区基金子公司也汇总提出了多项建议。其中包括理清母子公司的业务定位、对不同业务种类差别实施净资本监管、设定风险资本系数体现底层资产、豁免鼓励行业风险资本计提、适当延长清理转型期等诉求。
母公司增资破局？
业内人士认为，上述汇报意见中的部分诉求并非没有道理，但考虑到部分业务存在的复杂性，一些更细的分类式监管仍然难于实现。
“把专户业务都放在子公司其实是一个比较好的整理方向，”姚剑锋认为，“这样也有利于集中管理。”
“有些（建议）是合理的，比如针对融资类业务和二级市场类业务采取分类管理，”姚剑锋指出，“但当中的问题在于很多产品在募集端和投资端均存在混同问题，比如分级产品中，即使是投向了二级市场，但仍然有固定回报的优先级；再比如委外业务中，一部分投了标准债，但可能也有银行非标或准非标。”
但另有接近监管层人士认为，最终的基金子公司规则，较征求意见阶段出现较大调整的概率并不大。
“这次针对基金子公司的管束，和证监会新领导班子强化机构监管的政策大方向是一致的，因此出现大幅调整的可能并不大。”前述接近监管层的基金子公司高管称。
其同时表示，目前业内最在意的仍然是股东资格问题和净资本管制的矛盾。“一方面限制了股东资格，也就是说基金子公司在引入投资者上是有门槛的，另一方面则是要求母公司必须控股，不能只是参股，这让投资者引入和外部增资的空间变小了。”
而亦有从业者预测，基金公司自身的增资扩股，可能将成为新监管口径下基金子公司扩张的唯一路径。
“母公司必须控股，参股方有门槛限制，同时有净资本限制，好几种条件加在一起，无疑让母公司将成为子公司增资的主要供给者，相信未来推动基金公司上市或挂牌新三板募资，也会成为趋势，”北京一家基金子公司中层人士坦言，“虽然要有净资本限制，但杠杆经营还有着较强的吸引力，何况未来基金子公司的牌照也会很稀缺，就像如今的信托公司这样。”
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