深交所七问万科重组争议

　　现在可能是万科最艰难的时刻。针对万科收购前海国际100%股权事宜，昨日，深交所最新披露信息显示，深交所公司管理部已于当日向万科下发许可类重组问询函，要求万科于6月24日前做出书面答复。而在民间，一些股民则挖出“两个危险的资管计划”并质疑其涉嫌内幕交易。万科公司媒体对接人表示：公司正在按深交所的要求准备回复。对资管计划，万科表示监管部门已经调查过，未认定有不合规行为。

　　深交所问询函吻合市场关注

　　22日上午，深交所官网发布许可类重组问询函，对万科独立董事张利平在前期董事会上回避表决等事宜表示关注。

　　深交所要求万科披露张利平回避的具体原因、该原因与本次交易之间的关系，以及对张利平是否具备独董制度所要求的独立性的相关问题及举措进行解释，同时要求对黑石集团与万科间的交易、交易的具体情况及是否可能妨碍该独立董事进行独立客观判断进行说明。

　　万科此前承诺，根据预案，“本次交易涉及新发行A股，可能会导致H股公众持股量低于10%。公司后续或需采取一定的资本运作方式，以满足H股公众持股比例符合经香港联交所批准豁免的最低要求”，深交所请万科进一步补充披露上述事项对其公司的影响、其公司拟采取的具体措施并进行相关风险提示。

　　近期市场上对万科拟发行股份购买深圳市地铁集团所持有的深圳地铁前海国际发展有限公司100%股权的交易有异议，部分股民认为万科让利过多。股民除了担心万科复牌暴跌之外，对万科与深圳地铁集团的交易也发出一些不同声音。有股民表示，“两块地就能成为万科的大股东，这就是中国的特色？做企业不如有地的。”这位股民认为，开了土地换股权的先例，今后就会有大量的“地主”来不断收购上市公司。

　　深交所的问询函也要求万科补充披露前海国际获地铁集团增资时的土地作价与本次交易土地作价存在较大差异的原因及合理性、该差异对万科的影响、增资作价事项在前海国际报表层面的会计处理、增资作价与当时可参考市场价之间的差异情况及其对前海国际净资产的影响，请会计师出具专业意见并对外披露。

　　深交所还请万科结合三项地块的土地性质，分别补充披露巳具备的开发条件、土地出让金缴纳情况、税费缴纳情况等，并说明评估作价的合理性。

　　根据预案，前海国际2016年1~5月、2015年和2014年实现的净利润分别为-209.50万元、830.55万元和-679.10万元，深交所请万科说明前海国际的具体盈利模式，以及存量项目开发建设完成而实现对外出售后的持续盈利能力。根据预案，本次交易对价股份的发行价格为每股15.88元，为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%。深交所请万科充分披露市场参考价的选择原因及对公司的影响。

　　万科媒体对接人吴丹接受采访时表示，公司正在按深交所的要求准备回复。回复函将见于深交所官网的监管信息披露栏目中。

　　两资管计划引发热议

　　在万科控制权的争夺中，“金鹏资管计划”和“德赢资管计划”被媒体称为王石真正的底牌。有股民认为，这两个资管计划也可能令万科管理层陷入涉嫌参与内幕交易的困境。

　　昨日在股吧里，有股民贴出分析文章称，“金鹏资管计划”和“德赢资管计划”同受盈安合伙管理，盈安合伙代表万科核心管理层的利益，二者属于一致行动人，合计持股达6.20%，不仅超过安邦排在第三位，也超过了5%的信披红线。2015年底，经年报披露的德赢、金鹏资管计划以及万科工会的持股比例达7.73%。

　　早在2015年12月28日，媒体就曝出深交所对万科发出问询函，质疑其资管计划信息披露失责。万科回复，因为两个资管计划管理人均自主行使投票权，所以不存在关联关系。

　　这篇文章认为：这个解释并不足以服众。

　　有消息人士透露，盈安合伙体现的就是万科管理层的意志，“虽然两个资管计划的管理人不同，但实际上何时增持、增持多少以及采用多少杠杆都是管理层说了算。”

　　更为重要的是，参与事业合伙人的万科核心管理层就是公司重大事项的决策与管理者，是依照《证券法》第七十四条规定的法定内幕信息知情人，而盈安合伙在万科管理层掌控之下，其管理的资管计划买入和卖出万科股票，存在道德风险，有内幕交易嫌疑。

　　深圳市市场监督管理局商事主体信用信息平台显示，盈安合伙的普通合伙人（GP）为深圳市盈安财务顾问有限公司（下称“盈安有限”），有限合伙人（LP）是上海万丰资产管理有限公司（下称“上海万丰”）及华能贵诚信托有限公司（下称“华能贵诚”）。

　　盈安有限又由上海万丰100%控股，上海万丰的唯一股东就是深圳市万科企业股资产管理中心（下称“万科企业股中心”），万科党委书记、原监事会主席丁福源同时担任万科企业股中心、上海万丰及盈安有限的法定代表人。

　　有投资者称，由此可见，从盈安合伙开始，到盈安有限、上海万丰和万科企业股中心的权益是一体的，“金鹏资管计划”和“德赢资管计划”最终体现的就是万科核心管理层的利益。关键在于，这群人同时也是万科所有重大事项的决策与管理者，如果“金鹏资管计划”和“赢德资管计划”在掌握公司尚未公开的内幕信息后，在二级市场买入或卖出万科股票，就会构成内幕交易。

　　对以上质疑，万科方面昨日下午回复本报记者提问时说，经向各方咨询获悉，德赢计划的投票权由招商财富实际控制，金鹏计划的投票权系经民主选举产生的、由普通员工组成的执委会实际控制。监管部门之前已就德赢计划与金鹏计划的关系问题问询过相关机构和人员，未认定有不合规行为。