深交所问询万科重组

　　万科重组方案的争议引发监管层关注。昨日下午，深交所向万科发出重组问询函，提出7条要求披露意见以及3条关于万科披露文件需特别注意事项的建议，并要求万科在6月24日之前提交回复。

　　独立董事张利平回避万科重组的表决，引发了公众对独立董事不独立，甚至沦为“花瓶”的质疑。深交所在问询函中要求万科详细披露本次表决的具体原因、该原因与本次交易之间的关系，并说明是否符合相关规定。同时应进一步说明该独立董事回避表决是否合法合规、本次董事会作出的决议是否合法和有效。至于导致张利平涉及关联交易的情况，即美国黑石集团与万科间的交易、合作等具体情况，万科也应该予以披露，以证明相关交易、合作等是否可能妨碍该独立董事进行独立客观判断。万科还应说明该独立董事是否具备相关规定所要求的独立性，是否仍符合独立董事任职条件。

　　深交所还要求万科进一步补充披露重组事项对公司的影响、拟采取的具体措施并进行相关风险提示。问询函提醒，万科应补充披露前海国际获地铁集团增资时的土地作价与本次交易土地作价存在较大差异的原因及合理性、该差异对公司的影响。

　　6月17日晚间，万科董事会发布公告披露，拟以发行股份的方式购买深圳地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。深交所的问询，前大股东华润的强烈反对，为万科重组增添了变数。但无论结局如何，这起风波将成为中国上市公司重组和股市监管的重要案例。