深交所发函7问万科重组

遭华润呛声后引来监管关注

　　北京晨报讯（记者 杨奕）万科收购前海国际100%股权一事受到监管层关注。昨日，深交所发布重组问询函，对万科独立董事张利平在前期董事会上回避表决等事宜表示关注，并要求在24日之前提交回复。

　　6月18日凌晨，万科发布了拟以发行股份方式收购深圳地铁集团旗下前海国际100%股权、作价456.13亿元的重组预案公告。在重组预案投票时，万科董事会11名成员中，7位董事投了赞成票，华润提名的3位董事投下反对票，另外一名由华润提名的独立董事张利平，则选择回避该议案的表决。据悉，张利平任大中华区主席的美国黑石公司在2015年6月与万科合作成立了万科物流地产公司。

　　万科公告重组预案后，遭到原第一大股东华润的“呛声”。对张利平是否应该回避、董事会决议是否合法有效等问题，华润提出了诸多异议。

　　这些问题同时也受到了监管层的关注。深交所在昨日发布的重组问询函中要求万科披露张利平回避的具体原因、该原因与本次交易之间的关系，以及对张利平是否具备独董制度所要求的独立性的相关问题及举措进行解释，同时要求对黑石集团与万科间的交易、交易的具体情况及是否可能妨碍该独立董事进行独立客观判断进行说明。

　　此外，华润还认为，万科负债率是行业最低的企业之一，净有息负债率仅为25.5%，有较大的债权融资空间。万科通过现金或债权融资形式支付全部交易对价，其财务状况依然可以维持安全稳健，无需发行大量股票摊薄现有股东权益，“因注入的净地资产在未来两至三年内不能贡献盈利，从而导致万科的每股盈利均被摊薄约20%（新发行股份20.65%），影响股东回报。”深交所的问询函也对此提及。

　　19日，万科董事、经济学家华生在微博上披露重组细节称，宝能因故只求全身而退，华润提出的方案“太自私”，一时引发热议。昨日，其再次在微博上表示，“我在万科不拿一分钱，也无任何利益人情瓜葛，不会屈服于任何攻击和压力。”

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　　问询函针对重组事件

　　主要涉及七大问题

　　1、独立董事张利平回避本次表决的具体原因、该原因与本次交易之间的关系；说明该独立董事回避表决是否合法合规、本次董事会作出的决议是否合法和有效；该独立董事是否具备相关规定等所要求的独立性，是否仍符合独立董事任职条件等。

　　2、对新股发行后H股公众持股量低于10%采取行动的具体措施。

　　3、披露前海国际获得地铁集团增资时地价与交易价格存在较大价差的合理解释。

　　4、由于对土地采取动态剩余法评估，要求充分披露土地出让金缴纳情况，缴税情况并说明估价合理性。

　　5、前海国际2016年1月至5月、2015年和2014年实现的净利润分别为-209.50万元、830.55万元和-679.10万元，要求万科说明前海国际的具体盈利模式以及变现后的持续盈利能力。

　　6、本次交易价格为每股15.88元，为60交易日股票价格的93.61%，要求披露市场参考价选择原因以及对公司的影响。

　　7．说明公司信息披露和审议程序是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告12015]31号）的要求。