中植系从法尔胜幕后走上前台 收购摩山保理遭深交所关注

　　6月1日， 法尔胜 （000890.SZ）对深交所问询函进行了回复，此前深交所就法尔胜出售旗下3家子公司给关联方的事情向法尔胜发去了关注函，要求说明转让作价是否公允合理等问题，同时还要求法尔胜结合前期12亿元现金收购上海摩山保理有限公司（下称“摩山保理”）的方案，说明公司未来的发展规划。

　　《华夏时报》记者注意到，法尔胜此次转让3家子公司所得的现金，或许还能缓解其因现金收购摩山保理形成的资金压力。而摩山保理90%的股权是法尔胜控股股东2014年从“中植系”手中受让并在今年转手卖给上市公司的。而中植系旗下公司近日已经通过二级市场增持的方式成为法尔胜第二大股东。

　　除此之外，因原董事长蒋纬球等3位董事离职，法尔胜将要进行董事会成员选举，董事候选人中的张韵同时为中植资本管理有限公司（下称“中植资本”）合伙人，其是否会被选举为新的董事长值得关注。

　　法尔胜“卖子”

　　5月26日晚间，法尔胜公告称，拟以合计4.59亿元，将旗下3家全资子公司的全部100%股权转让给其控股股东法尔胜泓昇集团有限公司（下称“泓昇集团”）的全资子公司法尔胜集团有限公司（下称“法尔胜集团”）。其中，江苏法尔胜特钢制品有限公司（下称“特钢制品”）100%股权作价1.9亿元左右，江阴法尔胜金属制品有限公司（下称“金属制品”）100%股权作价2.64亿元，江苏法尔胜金属线缆销售有限公司（下称“线缆销售”）100%股权作价500万元。

　　这3家待出售的全资子公司中，除线缆销售公司刚成立不久外，截至评估基准日2015年12月31日，特钢制品和金属制品净资产评估价值分别为2.30亿元和2.64亿元，对应增值比例为46.43%和4.61%，同时，由于特钢制品公司2016年提取盈余公积后分配给股东的利润为0.4亿元，因此其最终评估价值为1.90亿元。

　　法尔胜方面表示，此次转让旨在剥离传统制造业务，加强资本运作，改善和提升公司资产质量。

　　待出售的这3家子公司正处于亏损状态，特钢制品2015年的营收为3.78亿元，实现的净利润为亏损155.9万元，金属制品实现的营收为2.8亿元，净利润为亏损1271.9万元，特钢制品和金属制品实现的营收之和占法尔胜2015年营业收入近一半。而出售这3家公司将实现投资收益4700万元，这一数值已经超过法尔胜2015年全年实现的归母净利润。

　　“整体来看，即便考虑二级市场流动性较好因素，本次出售的3家资产估值也并不算高，或表明法尔胜剥离传统亏损资产的坚定决心。” 长江证券 分析师王鹤涛认为，“本次转让剥离部分钢丝绳相关资产后，公司收获现金流，将轻装上阵主攻转型融资服务平台。”

　　6月2日，法尔胜证券部工作人员表示，摩山保理2015年的业绩承诺已经完成，“首批的对价我们已经付了，对摩山保理的工商变更等手续正在办理当中。”

　　中植系棋局

　　根据法尔胜12亿元并购摩山保理的支付细节，法尔胜在今年之内最多需支付7.8亿元现金对价；随后，自泓昇集团完成2016年、2017年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜依次支付10%；自泓昇集团完成2018年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜支付尾款，即股权转让价款的15%。然而法尔胜截至2016年3月底账面上的货币资金为5.08亿元。

　　“法尔胜花12亿从控股股东手里买金融服务类资产，又将现有资产以4亿多的价格卖给控股股东子公司，解决了其今年支付7.8亿元现金对价的压力，也实质上实现了资产的置换。”经济学家宋清辉告诉记者。

　　对于法尔胜集团支付这4.59亿元转让款的来源，法尔胜在对深交所的回复中表示，法尔胜集团资金来源为其自有资金及向其母公司泓昇集团借款，泓昇集团2015年末货币资金余额为12.11亿元，泓昇集团2015年度末总资产181.02亿元，净资产55亿元，2015年度营业总收入80.33亿元，归属于母公司所有者的净利润1.56亿元。

　　而在泓昇集团卖出买入资产的同时，“中植系”与法尔胜的牵扯也越来越深。

　　其实，摩山保理90%的股权当初就是泓昇集团从“中植系”手上买过来的：2014年6月9日，泓昇集团与中植资本签署收购摩山保理90%股权的协议，转让价款为6亿元。一年后，泓昇集团将摩山保理转让给法尔胜时的估值是12.21亿元，其90%的对应价格是10.989亿元。

　　而在泓昇集团将摩山保理转手卖给上市公司的同时，“中植系”也于今年4月和5月大举购入法尔胜股权。经计算，截至5月13日，“中植系”旗下平台江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）（下称“耀博泰邦”）已斥资至少3.74亿元，通过集中竞价交易买入法尔胜共计3796.42万股，占公司目前总股本的10%，成为法尔胜第二大股东。

　　对于举牌原因，耀博泰邦表示是出于“对上市公司未来发展前景的看好”，且不排除在未来12个月内进一步增持上市公司股份的可能性。

　　值得注意的是，耀博泰邦的执行事务合作人之委派代表名为张韵，张韵现任中植资本合伙人，其还是此次法尔胜董事的候选人之一，而随着法尔胜董事长蒋纬球因退休而离职，张韵是否会继任法尔胜董事长一职值得关注。

　　对此，上述证券部工作人员表示，新任三个董事候选人获得股东大会通过后，董事长将由新一届董事会从所有的董事里面选出。