万达私有化回归A股 若失败将付70亿利息

　　私有化成功与否 尚待股东投票情况

　　万达私有化已经开始提上议事日程。日前，万达投资关系处对外证实，万达集团正向招商银行和中金公司贷款307.8亿港元，以备对冲345亿港元私有化存在的变数。

　　记者从获得的机构投资者内部资料中了解到，万达商业拟成立境外SPV或其全资子公司，和境内外其他投资人分别设立的境外SPV组成一致行动人，共同成为万达商业私有化交易的要约人。而私有化是否成功尚待股东投票结果。业内人士称，即使私有化成功，万达选择IPO回归A股，时间节点也至少在一年以后。而目前万达已经背负两年内回归A股的对赌协议，回归失败将付出约70亿港元的利息。

　　广州日报记者 潘彧

　　日前，万达投资关系处对外证实，万达集团正向招商银行和中金公司贷款307.8亿港元，以备对冲345亿港元私有化存在的变数。此前，港交所5月30日文件明确表示，万达商业将与联合要约人有条件全面收购已发行H股并申请撤回H股于香港联交所的上市地位，回购价52.8港元/股，较IPO定价48港元/股上浮10%，总代价约344.55亿港元。

　　退市资金

　　主要来源为机构投资者

　　记者所获得的机构投资者内部资料上可见，万达商业拟成立境外SPV(有特殊目的的机构和公司，帮助离岸资产证券化)或其全资子公司，和境内外其他投资人分别设立的境外SPV组成一致行动人，共同成为万达商业私有化交易的要约人。退市资金主要来源为机构投资者。

　　公告显示，其为公司H股要约收购牵头在开曼群岛发起设立的4个投资实体已经分别与招商银行、CICC Hong Kong Finance (Cayman) Limited(中金公司香港金融(开曼群岛)有限公司)签订了总额307.8亿港元的备用融资协议。

　　上述贷款将于万达退市后指定日期到期时须悉数偿还。万达集团最终将全资或者部分拥有该代表机构或专业投资人的开曼群岛SPV。这些投资者包括香港杉杉集团有限公司、中国中铁股份有限公司、平安保险集团等。除去资金上的准备，根据此前的公告，万达商业的私有化计划尚待H股股东大会通过批准退市的决议案，其条件包括H股股东持有的附带表决权中至少75%予以批准，并且投票反对决议案的H股股东附带表决权不超过10%。预计投票将于8月31日前结束。

　　房地产与金融资深评论人黄立冲对记者表示，退市“成功的几率不好说，个人感觉失败机会比成功机会多。”他表示，万达商业回购价格“不算高，和原来招股价差得太少。”

　　此前，花旗也指，每股52.8元的私有化价格“可以接受”，但较其2016年预估每股资产净值折让41%，而较同期预估每股账面值溢价1.8%，并“不令人兴奋”。该行认为完成私有化的困难重重，因交易达成需不多于10%投资者反对及超过75%投资者赞成。而基础投资者及部分机构投资者均可能投票反对该交易，据了解12名基础投资者的H股持股总量超过50%。

　　德意志银行也对此发表研究报告称，本年至今内房股平均表现低迷，此次收购作价不高但尚算合理。如果私有化成功，万达有提高杠杆的风险，企业透明度减低，因此该行料负面影响会稍微多于正面。

　　回归A股

　　时间“至少需要一年”

　　万达商业的董秘许勇曾表示，万达商业回归A股仍将采用IPO的形式。而私有化成功后，万达将谋求A股上市。

　　在记者获得的机构投资者内部资料中明确表示，若万达商业在退市满2年或2018年8月31日前(以孰晚为准)未能够在境内主板市场上市的情况下万达集团以每年12%的单利向境外投资人回购全部股权，以每年10%的单利向境内投资人回购全部股权。这意味着，背负对赌协议的万达如果私有化失败，需要付出约70亿港元左右的利息。

　　“本身借壳上市是目前回归A股的一个主流做法，但鉴于此前证监会对于各类炒壳现象的打击，所以对于万达来说会选择传统的IPO方式回归A股。应该说从企业经营业绩和在资本市场上的胜任程度看，万达本身的压力和难度是不大的。”易居研究院智库中心研究总监严跃进表示。

　　但同时，严跃进也认为，在国内市场IPO最宽松的时间点已经过去，未来可能越来越严格，而万达商业作为房企，IPO的难度相对更大。而黄立冲则认为，即使万达回归A股能够成功，至少也是一年之后，“A股现在一直比较低迷，万达体量太大，增发太多将会导致失血过多而砸盘，所以在这种情况下，短时间内，万达发行的大环境不存在。”

　　分析

　　回A股“圈钱”或为推进商业文化项目

　　“万达自身的现金流模式，很大程度上是依赖住宅销售来反哺商业物业的自持做法。当然，其今年大幅调低销售目标，主要是在于战略重心发生了变化。”严跃进表示，对于万达来说，后续其现金流的来源主要靠回归A股来圈钱。

　　严跃进分析称，因为住宅市场销售状况不错，所以整个商业地产相对来说不是目前投资的重点。而目前万达的私有化，主要是为了后续国内商业及文化项目的快速推进，是融资层面带来的压力和动力，“应该说，对于万达此类大项目来说，确实很需要依赖外部尤其是类似公司债和定向增发等模式。此类模式在国内A股市场上是比较宽松的，这也使得此类地产企业有回归A股市场的决心和打算。这也是为了后续对一些新兴商业地产项目进行更好的投资和资金支持。”

　　而黄立冲则认为，万达商业此前在港股走势一直平平，应该也是觉得在A股的融资估值更高一些，所以打算回归。此前，其曾经估算，万达商业回归A股，其估值应该比香港估值增加50%，“但即使融资成功，由于时间节点至少是一年之后，我们很难预测到时候A股的市场环境，也不知道估值能够上涨多少。”

　　链接

　　万达院线今日复牌

　　昨日，万达院线公告称，拟以74.84元/股非公开发行约4.97亿股股份，作价372.04亿元购买万达影视100%的股权。同时，公司拟以74.84元/股向特定对象发行股份募集配套资金不超过80亿元，拟用于影院建设项目和补充流动资金。公司股票6月6日起复牌。