私募如何参与新三板市场投资？

　　全国股转公司于5月19日发布了《私募基金投资者问答》。据统计，在基金业协会备案的私募机构中，持有新三板挂牌股票的证券账户从2015年底的1774户增加到2016年一季度末的3909户，增幅120%；持股市值从600亿元增加到1474亿元，增幅146%，占全市场市值的比例从2.44%增加到5.1%。私募基金参与新三板市场的深度在不断提高。

　　透过这一公告看私募基金是如何参与新三板市场投资的？这一公告背后又隐含着怎样的真正含义？

　　5月26日，《易三板经济讲堂》第四期主题分享会上，中石气（北京）投资有限公司总经理张越对上述问题作出了自己独到、专业的解答。

　　以下为《易三板经济讲堂》第四期《私募如何参与新三板市场投资》主题分享会上，张越的发言实录，易三板（ID：esanban）附在下面以飨读者。

　　大家好！很高兴能有机会与大家通过微信的方式直接交流。

　　2016年5月19日，在全国中小企业股份转让系统的网站上刊登了一条名为《私募基金投资者问答》的文章。在这个时候，股转系统发表一篇这样的文章到底是为了什么呢？为什么要专门给私募基金投资人一个问答呢？这背后还有什么值得我们去深度理解的信号呢？

　　我先从文章入手，这篇文章列入网站的通知公告栏目，可是说是股转系统首次具有针对性的向私募基金投资者发布的公告。文章可以大致分为前后两个部分，第一部分是私募基金行业发展的背景介绍，私募基金持有投资新三板股票的证券帐户的统计数据，风险提示，以及唯一个问题及解答；第二部分是一个私募基金违规的典型案例。

　　我们可以看出整篇文章的主旨就是风险提示，文章名称是《私募基金投资者问答》而整个篇幅下只有唯一一个问题：如何了解私募基金的基本信息，并且专门署名供稿单位来自中国证券投资基金业协会，同时列明了多个跟私募基金有关的查询网址。

　　我们首先对私募基金做一个介绍，什么是私募基金。我用私募基金与公募基金的对比来介绍什么是私募基金。

　　一、发行对象不同：

　　公募基金的发行对象是社会不特定投资者，而私募基金发行对象是少数特定合格投资者，证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条明确规定了合格投资者的标准为：1、净资产不低于1000万元的单位；2、金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。我们可以看出这一规定小于股转系统对新三板合格个人投资者的要求。这无形中为那些不符合新三板投资门槛的个人投资者参与新三板市场投资，提供了合法合规的途径。

　　二、 募集方式不同：

　　公募基金是以公开发售方式募集的；而私募基金是以非公开发售方式募集。证监会对私募基金的资金募集也有明确要求：不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。这需要投资者有非常强的鉴别能力，这时就需要刚才提到的文章中的多个查询网站协助投资者进行甄别工作。

　　其他不同之处包括信息披露要求不同、投资范围不同、基金组织形式不同、业绩报酬不同等等，就不在此赘述了。

　　最近几年私募基金不断发展，相关法律法规不断出台，无论是在私募基金管理人登记管理、私募基金备案管理、私募基金托管、信息披露、从业人员任职要求都有了越来越明确的管理规定。在国家、监管部门、行业自律组织等多方的支持和帮助下私募基金这一领域已经走上了逐步规范的道路。

　　同时随着新三板市场的蓬勃发展，有越来越多的私募基金管理人看到了这一市场机遇，所以才会出现《私募基金投资者》问答中所列举各项数据。说明2016年一季度里，新增备案私募基金产品中有超过60%的产品开立了新三板账户。

　　那么私募基金如何参与新三板投资呢？我认为主要投资形式有三大类：

　　一、私募基金管理人设立股权投资基金，对拟挂牌新三板企业进行股权投资，待企业成功挂牌后，股份确权，通过二级市场退出，获取价值投资回报；

　　二、私募基金管理人设立证券投资基金，投资范围可以包含主板、中小板、创业板及新三板市场股票，通过二级市场股票价格波动获得投资收益；

　　三、私募基金管理人设立证券投资基金，通过参与新三板企业的再融资，股权确权后通过二级市场退出，获得投资回报，即参与新三板企业的定向增发。

　　当然今天在群里的各位业界精英也许还有更加复杂的组合式的投资方式，但归根结底基金获利的基础方式仍然是通过二级市场退出。这就要求新三板市场拥有足够充足的流动性作支撑。

　　近期新三板市场最热门的话题就是“分层交易”，有不少业内大咖、名嘴都就“分层交易”方案出台提出了自己的理解和观点，在这里我们就这一问题不展开讨论，只说在分层交易即将出台的今天，证监会投资者保护局、基金业协会、股转系统对我们进行这次风险提示的目的是什么？

　　在这里我提出我个人的观点，供各位行业高朋批评指正，我个人的理解是：实施分层交易后，新三板市场的流动性变化难以估计，单纯从某一方面预测未来短期、中长期市场走势都是有失公允的。那么假如新三板市场流动性下降——特别是那些未“闯进”创新层的新三板企业，那么这些已设立的新三板私募投资基金——特别是投向未进入创新层企业的那些基金，退出就会成为核心问题。

　　那么尊敬的投资者们是否此刻应该再一次深刻审视自己投资的新三板私募基金了呢？首先应该再一次核查以下几点：

　　1、私募基金管理人的资质，这个可以登录证券业协会的网站去查询；

　　2、私募基金是否合法备案，这个可以登录私募基金公示网站查询；

　　3、基金合同或者有限合伙协议重新审查一遍，看是否有不一致或者合同漏洞；

　　4、持续关注私募基金产品，要求私募基金公司按时履行信息披露义务；

　　以上四点也正契合了《私募基金投资者问答》第二部分的案例启示；

　　作为私募基金从业人员，我觉得这份《私募基金投资者问答》不只是给投资人看的“风险提示”，更是给私募基金管理人敲响了一次警钟，要求私募基金管理人，严于律己，恪尽职守。而我们也更应该积极主动的向投资人做好投资者教育工作，耐心细致的做好解释工作，做好投资者关系管理，营造一个合法合规、高效诚信的投资环境。

　　今晚的分享就到这里，下面把时间交给大家互动提问。

　　【群友提问】1.老师您好，目前私募参与新三板市场的程度在不断提高，这个说明了什么问题吗？

　　张越：首先感谢提问。这两天我在很多的文章和资料上都看到一个词叫“深耕”。大概的意思就是深度耕耘。我认为私募基金参与到新三板市场的投资这个过程从现在的发展趋势看并不只是一个像原来在二级市场上获利的一个简单的形式。很多的私募基金都参与到新三板的再融资中，从项目的初期筛选到项目实际的运作、资金的募集，投后的管理，私募基金实际上是起到了一个更加重要的作用。我想这就是“深耕”给我们带来的一个信息。

　　第一，以前我们所理解的新三板的投资方式仅仅是看单纯的二级市场上资金的获益和回报，而事实上私募基金还可以在企业的市值管理、投资者关系管理等方面做出更多的贡献。因为私募基金是最能体会到投资人所想要看到的投资标的树立在人们面前的形象，所以私募基金有着得天独厚的优势，要比其他的市场中介机构更具有话语权。

　　第二，私募基金可以协助新三板公司做好项目的路演、其他跟投资者关系管理相关的帮助。财经公关这个领域目前是新三板市场方兴未艾的一个组成部分，未来很有可能私募基金会向与财经公关这类公司的深度合作迈出巨大的一步。通过私募基金对某一个新三板公司外部形象打造，内部的财务顾问等方面，去协助新三板公司打造一个良好的投资形象，为将来新三板企业进行定向增发、私募基金参与定向增发打下一个坚实的基础，这个就是我理解的“深耕”的意思。所以新三板公司很乐意与私募公司进行深度的合作。

　　【群友提问】2.张总您好，目前新三板的两种交易方式是协议转让和做市交易，您如何看待？您觉得降低投资门槛和开放转板通道哪个会更早实施？

　　张越：最初新三板的交易方式是三种：协议转让、做市交易和集合竞价。未来集合竞价会成为新三板交易的一种趋势。

　　在分层制度出台之后，监管部门、协会、自律组织对于如何加强和刺激流动性会采取进一步的措施。对于降低投资者门槛、让更多的人参与到新三板中这个趋势目前尚不会明朗，但是随着投资者的不断成熟、市场总体发展向好，那么新三板的流动性在将来还是会提到一个相对较高的高度。同时，这也需要私募基金在项目筛选时审慎、客观、更多的专业精神投入其中。

　　我个人认为投资者门槛降低和转板制度这两件事情先后顺序并不确定。但可以肯定的是转板制度的出台并不是实质性的障碍，因为现在新三板企业摘牌后选择在主板上市，这样的案例并不是少数。