33家公司跨界并购遇阻 并购估值泡沫化引监管层关注

　　今年以来88家A股上市公司重组终止

　　■本报记者 张 敏

　　据同花顺数据显示，截至5月24日，A股总计有88家已经公布预案的上市公司宣布终止并购重组。据《证券日报》记者统计，有33家上市公司的并购重组涉及跨界。

　　据悉，重组尤其是跨界重组中存在高溢价、估值泡沫化的问题已经引起监管部门的注意，香颂资本执行董事沈萌在接受《证券日报》采访时也认为，目前重大资产重组更加细化趋严，对上市公司持续发展有利的、对中小投资者公平的重大资产重组是支持的，但以套取重组暴利为目的的、资产质量一般的就被叫停的多。

　　并购重组趋于严格

　　从时间和数量上看，进入5月份以来，截至5月24日，A股总计有22家上市公司宣布终止并购重组事项。5月24日，梅花生物、*ST烯碳发布了终止重大事项的公告。

　　跨界并购遇阻近日成为市场关注的热点。证监会近日就《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条中的“经营性资产”作出了说明解释。证监会称，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合“少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量”。“少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%”。“此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定”。“上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”

　　栖霞建设拟以发行股份的方式购买栖霞集团持有的河北银行7.41%股份一事“中枪”。栖霞建设近日宣布终止这一事项。栖霞建设在《关于终止资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》中介绍，一方面，公司隶属于房地产开发行业，河北银行隶属于银行业，两者不属于同行业或紧密相关的上下游行业；目前，公司未在河北银行的营业地区开展业务，河北银行也未在公司的经营地区开展业务。因此，公司与河北银行在现有主营业务方面缺乏显著的协同效应。另一方面，根据河北银行及公司2015年经审计的财务报表数据，少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，与公司同期合并报表对应指标的对比后发现，公司此次重组也不符合相关规定。

　　据《证券日报》记者统计，5月份以来，包括金瑞矿业、富春通信、三联商社、栖霞建设等上市公司的跨界并购重组事项叫停。今年以来，有30家上市公司的跨界重组终止。

　　尽管外界传言证监会收紧了对并购重组、尤其是跨界并购重组审核，不过，还是有517家上市公司的并购重组事项（包括跨界并购）在今年得到监管部门的通过。

　　升华拜克于2016年5月20日收到证监会通知，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件通过。根据方案，升华拜克拟16亿元收购网络游戏研发商和代理发行商炎龙科技100%股权，并向升华拜克实控人沈培今非公开发行股份募集配套资金不超15亿元。升华拜克主要从事生物农药、兽药、饲料添加剂产品及锆系列产品的生产与销售。

　　多家跨界并购终止

　　除了行业属性不同之外，跨界收购的标的业绩不达标也是导致重组失败的重要原因。

　　今年2月份，金瑞矿业发布消息称，公司拟合计作价7.2亿元收购廖继志等8名股东持有的成都魔方100%股权。金瑞矿业的主营业务为煤炭及锶盐产品的生产销售。受产能过剩，国家战略资源调整的影响，煤炭消费和市场容量持续下滑，近年来公司盈利能力出现大幅下滑。金瑞矿业拟将煤炭资产出售，并通过此次交易进入未来盈利能力强、资产质量良好的游戏行业相关资产。时隔3个多月之后，5月21日，金瑞矿业宣布终止此次收购，理由是收购标的业绩未达标。

　　金瑞矿业介绍，根据成都魔方全体股东与金瑞矿业签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：“如成都魔方2016年度第一季度经审计的扣除非经常性损益后的经营性净利润低于当年业绩承诺金额（6000万元）的四分之一的80%的，即低于1200万元的，任何一方均有权通知对方行使单方解除权”。经会计师审计测算，成都魔方2016年一季度经营业绩未达到1200万元，针对该事项，经公司综合考虑，决定终止本次重大资产重组事项。

　　骅威股份（现更名为骅威文化）2010年11月17日公司在深圳证券交易所上市，公司主要致力于玩具的研发、生产、制造和销售。近年来，公司逐渐向网络游戏、影视剧、动漫及其相关衍生产品拓展。此前，公司发布公告称拟以发行股份及支付现金的方式，向掌娱天下的全体股东即王勇、楚立、宋金虎和神州高铁技术股份有限公司收购其合计持有掌娱天下100%股权。4月30日，公司发布了《关于终止重大资产重组事项的公告》。骅威股份表示，由于市场环境变化和取得游戏发行版号滞后等因素影响，掌娱天下2016年部分游戏上线计划推迟，导致2016年一季度业绩实现情况不及预期，并且预计掌娱天下2016年度承诺业绩的完成存在较大的不确定性。经协商后，终止了此次收购计划。