本刊记者 杜鹏/文

　　自2013年以来， 沃森生物 （300142.SZ）先后斥资11.13亿元，以极高的溢价收购了四家生物疫苗批发企业，这四家企业的实际控制人均指向了神秘自然人苏李红和李冲。神秘人套现后，上市公司如今却不得不吞掉高溢价并购的苦果，巨额商誉遭减值。

　　除此之外，沃森生物还是关联方、政府单位的唐僧肉，巨额资金遭长期占用，涉嫌侵害上市公司的利益。

　　巨额投资风险暴露

　　沃森生物4月30日发布2015年年报，当年实现收入10.06亿元，同比增长39.92%；净利润为亏损8.41亿元，同比下降686.3%。

　　沃森生物2015年大幅亏损，主要是因为巨额减值损失所致。上市公司4月27日发布的业绩修正预告称，2016年3月，山东非法疫苗经营案曝光，沃森生物卷入其中。事件发生后，公司子公司山东实杰生物科技股份有限公司（下称“山东实杰”）和圣泰莆田药业有限公司（下称“圣泰莆田”）被当地药监部门撤销和收回了《药品经营质量管理规范认证证书》（GSP证书），并拟进一步采取吊销《药品经营许可证》的行政处罚。

　　受上述事件影响，按《企业会计准则》相关要求，公司聘请专业评估机构，进行以财务报告为目的的商誉减值测试，决定对商誉计提减值准备，金额为4.81亿元；无形资产计提减值准备，金额为2839.17万元，计提上述两项资产减值准备合计5.1亿元。

　　2015年年报显示，沃森生物对山东实杰、圣泰莆田、宁波普诺、重庆倍宁计提的商誉减值准备，分别为1.91亿元、9035.65万元、8268.6万元、1.17亿元，合计4.81亿元。

　　这四家企业均主营生物疫苗批发，也都是上市公司收购而来，支付对价合计11.13亿元。资料显示，2013年7月份，沃森生物发布公告称，公司拟以7.63亿元收购山东实杰、圣泰莆田、宁波普诺各100%的股权；2014年11月，公司收购重庆倍宁100%股权，收购对价3.5亿元。2015年4月，沃森生物将圣泰莆田、宁波普诺、重庆倍宁注入到山东实杰。

　　沃森生物为收购这四家企业，支付了非常高的对价。公告显示，上市公司收购上述四家企业支付的对价，较净资产账面值增值率分别为860%、1102%、847%、917%。

　　《证券市场周刊》记者翻阅以往公告发现，这四家企业在被沃森生物收购之前，控股股东均是石河子隆臣投资合伙企业（有限合伙）（下称“隆臣投资”），持股比例均为 51%。而且，隆臣投资每次都是先知先觉、在被收购前突击成为这四家企业的控股股东，短短几个月实现财富暴增，从上市公司身上套取了巨额真金白银。

　　资料显示，隆臣投资成立于2012年8月13日，股东是苏李红和李冲，二人成为上述一系列交易的最大受益方，背景神秘。

　　山东实杰、圣泰莆田、宁波普诺在被收购时均给出了业绩承诺，《证券市场周刊》记者发现，这三家公司2013年、2014年的实际净利润均超过业绩承诺，但仅多出几十万元而已，属于踩线精准达标。

　　资料显示，2013-2014年，山东实杰承诺净利润分别不低于2400万元、2730万元；宁波普诺承诺分别不低于2400万元、2730万元；莆田圣泰分别不低于1300万元、1480万元。而依据年报，2013-2014年，山东实杰实际净利润分别为2435.72万元、2758.48万元；宁波普诺分别为2417.42万元、2757.16万元；圣泰莆田分别为1353.97万元、1528.05万元。

　　《证券市场周刊》记者还注意到，上述三家企业业绩承诺精准达标背后，存在调控业绩之嫌。

　　2015年12月17日，山东实杰（834981.OC）挂牌新三板。财务审计报告显示，山东实杰母公司报表数据与沃森生物披露的数据是一致的。依据这份审计报告，《证券市场周刊》记者注意到，2014年，山东实杰母公司收入同比下降9.9%至1.82亿元，但净利润却同比增加13.25%至2758.48万元，这主要得益于销售费用下降430.8万元至2932.91万元。此外，在收入下降的情况下，母公司2014年年末应收账款较期初增加30.47%至7239.22万元。如果没有合理的解释，山东实杰恐怕存在粉饰业绩的嫌疑。

　　如今，上述企业被吊销执照，沃森生物巨额真金白银收购来的企业要打水漂了。对此，有投资者质疑，上市公司当初高溢价收购时，难道没有充分考虑经营方面的风险吗？

　　上市公司成唐僧肉

　　截至2015年12月31日，沃森生物其他应收款账面余额为5.82亿元，其中最大的一笔金额为3.75亿元，欠款对象为关联方河北大安制药有限公司（下称“河北大安”），账龄在1年以内、1-2年，款项性质为“关联方资金拆借”。

　　2015年年报显示，河北大安是上市公司的参股子公司，被列入长期股权投资，期末余额为4.8亿元。

　　2012年，沃森生物通过并购取得河北大安90%股权；2014年，沃森生物将河北大安46%股权转让给自然人杜江涛。自2012年取得河北大安控股权后沃森生物陆续向其提供借款，至2014年底累计6.19亿元；截至2015年底，剩余债权余额3.76亿元。

　　除此之外，另外四大欠款对象分别是玉溪市财政局、新余方略德合投资管理中心（有限合伙）、上海丰茂生物技术有限公司、上海市规划和国土资源管理局，欠款额分别为9850万元、5000万元、2000万元、270万元，账龄分别为2-3年及3年以上、1-2年、3年以上、3年以上。

　　对于这些资金被长期无偿占用的原因，上市公司没有给出任何解释。

　　除此之外，沃森生物还是上市公司高管及普通员工的唐僧肉。

　　2015年，沃森生物推出第一期员工持股计划，计划金额合计不超过1.32亿元，该员工持股计划参加人员总人数不超过500人，参加对象认购持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

　　沃森生物2015年12月10日发布公告称，截至2015年12月8日，该员工持股计划已实施完毕，合计买入2340万股股票，初始买入价格为33.88元/股，占公司总股本的5%。

　　员工持股计划草案已经明确规定，款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。然而蹊跷的是，上市公司2015年管理费用科目中，却突然多出了1.06亿元的“持股计划”费用。

　　值得注意的是，沃森生物自身的资金链并不宽裕。依据财报，截至2015年12月31日，上市公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券分别为8.65亿元、4.98亿元、1亿元、4.95亿元，有息负债合计19.58亿元。

　　巨额的有息负债导致公司财务费用高企，严重侵蚀利润。财报显示，上市公司2014年、2015年财务费用分别为1.54亿元、1.47亿元，占当期收入的比例分别为21.44%、14.64%。

　　巨额开发支出

　　截至2015年12月31日，沃森生物开发支出账面价值为9.23亿元。

　　目前，A股共有2851家上市公司，沃森生物开发支出账面价值金额位列第六名。依据申万一级行业划分，医药类上市公司共有211家，沃森生物无疑夺得“冠军”位置，比第二名 华北制药 （600812.SH）要高出4.63亿元。

　　由此可见，从绝对金额上来看，沃森生物账面上的开发支出遥遥领先于绝大多数上市公司。

　　《证券市场周刊》记者注意到，从2013年开始，沃森生物开发支出大幅增加，当年末，账面价值为2.41亿元，较期初增长676.82%。之后，其开发支出继续大幅攀升，2014年年末、2015年年末分别达到8.88亿元、9.23亿元。

　　伴随着开发支出额的一路攀升，沃森生物开发支出资本化率也是大幅提升。财报显示，上市公司开发支出占本年研究开发项目支出总额的比例，2010-2011年分别为12.31%、18.63%，2012-2014年则分别大幅提高至56.48%、60.28%、58.11%，2015年年报对此项数据未再做披露。

　　按照会计政策，企业内部研究开发项目的支出区分为研究阶段与开发阶段并分别处理，研究阶段的支出应当在发生时费用化计入当期损益，即列为“研发费用”，计入管理费用；开发阶段的支出应在满足技术可行性等条件时时进行资本化，即列为“开发支出”，计入无形资产。

　　不过，会计准则对研发支出资本化的规定并没有强制性的约束条款，在实际操作中会计师往往优先采纳企业意见，而这也成为上市公司利用开发支出调节利润的重要手段。

　　沃森生物2013-2015年的净利润分别为4789.31万元、1.43亿元、-8.41亿元。如果上市公司未将上述研发投入进行资本化，那么其将遭遇三年连续亏损，按照规定将被暂停上市。