定增再融资监管 宜紧不宜松

　　继去年年底对定向增发定价进行“窗口指导”之后，今年监管部门再次对再融资相关事项给出监管审核指引，要求在审核过程中对保荐机构、保代、内核负责人实行专项问核。笔者以为，强化上市公司定增再融资的审核非常有必要，更重要的是要收紧定增融资的口子。

　　在去年10月份举行的保代培训会上，监管部门关于非公开发行提出指导意见。主要包括，长期停牌（超过20个交易日）的公司，要求复牌后交易至少20个交易日后，再确定非公开基准日和底价，鼓励以发行期首日为定价基准日；募集资金规模最好不超过最近一期净资产等内容。

　　上市公司非公开发行定价基准日主要有董事会决议公告日、股东大会决议公告日以及发行期首日三种方式。实际操作中，以董事会决议公告日或股东大会决议公告日作为定增定价基准日的比较多，而将发行期首日作为定价基准日的较少。不同的定价基准日，将影响到参与定增者的切身利益。监管部门鼓励以发行期首日作为定价基准日，实际上是鼓励定增发行价格更接近市场价格，避免背后的灰色利益链，也有利于维护市场公平。

　　鼓励定增以发行期首日作为定价基准日，实际上亦是强化定增监管的举措。在监管部门的“鼓励”下，近几个月以来，以发行期首日作为定价基准日实施定增的上市公司越来越多，而仍然按照“老一套”方法确定非公开发行价格的越来越少。而且，因为监管部门“随行就市”的要求，亦有众多上市公司不得不终止了定增。

　　此次监管部门强化定增的专项问核，主要涉及两个方面。一是上市公司通过再融资进行跨行业转型的；二是审核人员对申请材料中的某些事项无法做出准确判断的。这几年上市公司并购重组借道于定增转型的不在少数，比如通过定增发行股份购买资产，从传统行业步入互联网、金融或影视、游戏等热门行业的大有人在。而且，其定增往往都是“大手笔”。而对于转型后的行业前景如何、上市公司方面的准备是否充足等，显然是监管部门在审核时需要关注的问题。此时，审核人员进行专项问核，无疑是非常必要的，也有利于促使上市公司披露更为详细的信息。

　　非公开发行由于程序简单、费用低廉、易于成行等方面的原因而广受上市公司的青睐。而且，相对于公开发行实施再融资，定增还可以规避现金分红的强制性规定，因而即便是那些“铁公鸡”式的上市公司，共也可以通过定增来达到“圈钱”的目的。因此，定增在方便了上市公司再融资的同时，其实也再次凸显出制度建设上的漏洞。

　　如今的A股市场，定增再融资已成泛滥成灾之势。重组借助于定增，一些上市公司无论是否差钱，也往往会通过定增“圈钱”。定增已成为上市公司再融资的主要方式，其每年从市场中圈钱的金额，均远远高于当年IPO融资额，给市场资金面造成极大的压力。更值得注意的是，定增实施并购重组的上市公司，个中并不乏内幕交易等违规行为的发生，无形中会损害投资者利益。

　　因此，监管部门强化定增监管，对普通投资者无疑是件好事情。