“壳”资源涨涨涨 资本“狼”买买买

　　□本报记者 曹乘瑜

　　携带数亿资金，南方某投资公司副总小张（化名）从去年下半年开始为公司在A股找壳。公司在美国上市，眼红于A股的高估值，也企图加入浩浩荡荡的“中概股回归大军”。然而，近期A股的千点反弹论使得一些卖壳方提高溢价，例如 深圳惠程 按100%溢价被借壳，让小张非常不认同，于是他决定短期不再觅壳。

　　小张的遭遇，与一些做壳概念投资和壳中介业务的机构相同。本来有望谈拢的协议转让，最近也遇上了抬价。不过，这些机构认为，壳成本的抬高并非炒作，在当前不确定的A股环境下，壳概念是较为明确的投资方向之一，未来买壳大军仍然不会放缓他们的步伐。而且，虽然100%的溢价吓退了小张这样的资产方，但是越来越多的神秘资金开始加入买壳大战。有的私募在低价位潜伏二级市场，并深度介入收购，赚取二级、定增、股权投资这三块收益。他们认为，如果善用杠杆手段，借壳动作甚至可以“空手套白狼”。

　　虽然主营业务一般都较差，但壳公司的话语权颇高。一些壳中介介绍，他们会将买壳方的信息汇报给壳公司，由壳公司来挑选有谈判意向的公司，这其中往往是行业话题性较高、已经开始盈利的企业，才能够进入壳公司的“法眼”。

　　超高溢价吓退资产方

　　虽然已经是副总，但是小张非常年轻。由于之前的工作与上市公司打交道较多，由此进入广州的董秘圈和私募圈，并因此被老板委以找壳的重任。他每天的任务，就是奔波去各上市公司“看壳谈壳”的路上。小张的老板对壳的要求较高，“市值小之又小，大约20-30亿元。如果规模符合条件，还要看负债是否较少、人员关系是否简单。如果债务少，那么未来偿债成本小；如果员工关系简单，那么未来员工处置成本低。另外还不要创业板标的。”

　　然而，这一过程并不容易。30亿元市值以下的A股公司中，可做壳资源的少之又少。根据媒体报道，30亿元市值以下的上市公司有36家，其中停牌了18家，只剩18家仍在正常交易，其中有2家是新上市的公司不能借壳，还有6家来自于创业板。由于创业板不能借壳，只能通过定向增发来获得控制权，这样变相借壳容易触及政策红线。因此，符合小张标准的壳标的只剩下10家。

　　同时，过去一年愈演愈烈的借壳大潮让借壳之路非常艰难。2016年，注册制推进步伐放缓。同时，《十三五规划纲要草案》修改内容中，删除“设立战略新兴产业板”，这让之前计划回归国内市场的中概股以及准备进驻战略新兴板的多家公司不得不选择借壳的方式上市。如此一来，资源的稀缺性不降反升，也让小张的竞争对手多了很多。

　　小张频频碰壁。他曾经“探路”微小房企 海德股份 是否愿意被收购，但没过两天，海德股份就停牌，宣布定向增发48亿元进行业务转型，小张毫无机会。

　　今年依旧颗粒无收。1月底以来A股市场反弹，上证综指从2600点回到3050点，涨幅达14%，市场情绪好转，多家专业机构和明星公募基金经理及券商分析师喊出“千点大反弹”，这都让壳公司更加奇货可居，提升报价。

　　典型的例子是4月10日，停牌近两个月的深圳惠程复牌并宣布被借壳。原实际控制人与中驰极速体育文化发展有限公司签署股份转让协议，拟将其持有的深圳惠程8673.6万股（占公司总股本的11.1058%）全部转让，总价为16.5亿元，每股转让价格约合19元，如若按照停牌前8.89元的价格来计算，溢价率达到113.72%。这让小张非常烦恼，他们的公司也是体育概念股，接下来的壳会要求多高的溢价？

　　据悉，有的壳公司虽然不要求一次性转让，但也要求溢价70%-80%，还要留一半的股份吃后面二级市场的涨幅。“在我们看来，合理的溢价也就是30%-40%。”小张说。目前，小张与老板商量，暂时按兵不动，等待市场回调后再出击。他认为，大盘的反弹只是因为当前处在利空真空期，预计4月份结束后还有可能大跌，到时再低价收壳。

　　奥玛样本吸引资本饿狼

　　超高溢价吓退了真正的买家——资产方，但却没有吓退借壳利益产业链中的“掮客”。随着壳概念的甚嚣尘上，越来越多的资本新面孔也进来分食蛋糕。

　　这其中有部分二级市场的私募机构。相比于普通人参与二级市场壳概念的炒作，他们会参与得更加深入。通常的路径是：先在点位较低时在二级市场潜伏一家壳公司，然后推动借壳，谈妥后再参与到之后的定增，由此获得潜伏、定增的两部分收益。如果觉得把握比较大，还可以投资被收购企业的股权，再吃下一块收益。

　　当然，最大的一块还是低点位潜伏二级市场带来的收益——上市公司在被借壳成功之后往往短期内能够收获巨大涨幅。根据华鑫证券的数据，2015年，被借壳公司复牌后的股价在短期内急剧拉抬，在短短数十个交易日内相对市场的累计超额收益平均高达60%-70%。

　　今年一季度创下111%的净值涨幅、股票策略类私募冠军产品——蓝海一号，其背后的公司北京蓝海韬略资本运营中心，在3月份与另一家合伙企业杭州磁晅量佳投资管理合伙企业，分别受让了 量子高科 5%和14%的股权。几乎同时，2012和2013年的私募冠军——广东创势翔投资连续举牌 通达动力 和 欣泰电气 。截至4月初，这两家公司的市值均不超过40亿元，有可能成为被借壳或是被“曲线借壳”的对象。

　　业内人士认为，达到举牌线以后，即可以引发市场对重组的预期，提前炒热话题，提前拉升估值，还可以提高私募的话语权，推动下一步的借壳。

　　此外，由于可以募资，私募也帮助各方提供资金。“投行会出一个满足各方利益的方案，我们的角色就是哪一方钱不够，我们就参与哪一方。”一位南方的私募人士透露。

　　实际上，在资本“饿狼”们看来，如果会巧妙运用杠杆，借壳并不“贵”。

　　多位私募透露，他们非常推崇的一个案例是奥马电器被借壳。去年10月，原京东副总赵国栋以12.13亿元通过协议转让取得 奥马电器 3369.7万股，同时奥马电器非公开发行26亿元，赵国栋通过旗下公司认购了其中的12亿元（其中他自己需按持有的57%的股份支付6.84亿元），成为实际控制人。此时看似赵国栋动用近19亿元的资金，但是同时，奥马电器宣布以6.12亿元收购赵国栋的互联网金融公司——中融金51%的股权，而赵国栋持有中融金30.3%的股权，如此赵国栋通过奥马电器收购中融金获得3.64亿元，他自己只需出资15.33亿元就能完成上述运作。随后，奥马电器从35元连拉9个涨停板，并借助牛市疯涨至高点时的128元。去年12月1日，赵国栋将其持有的3369万股全部拿到 海通证券 办理股票质押式回购业务，如果按照奥马电器去年11月30日收盘价104.98元和50%质押率计算，赵国栋可借出约17.68亿元，加上之前的3.64亿元，完全可覆盖受让奥马电器股权的12.13亿元和认购奥马电器增发股份的6.84亿元成本。

　　杠杆的运用还体现在协议转让的对价上。这位私募介绍，有时为了减少股权转让的成本，买壳方不会一次性全部受让大股东的股份，而是部分收购，对价是让大股东一起“上车”。“通常保留百分之五或者一半的股份给原大股东，让其在未来股价暴涨时退出，唯一的条件就是原大股东在行使表决权时，不和我们唱反调。”

　　壳概念炒作或愈来愈热

　　与小张不同，“资本饿狼”不担心A股反弹给壳概念行情带来的风险。他们认为，买壳大军浩浩荡荡的步伐不会犹疑。在目前的点位下，仍然可以埋伏进壳公司。

　　“壳概念是目前不确定行情下比较明确的投资方向，正在受到越来越多的人关注。”一家同时做“掮客”业务的机构表示，“说白了，现在是壳公司挑资产方。”

　　据悉，这些“掮客”会先将找上门来的资产方大致情况报送壳公司，例如所处行业是否有话题性、盈利状况是否良好等等。对于小张的公司，这家掮客就表示，会比较难谈，不太感兴趣，因为其公司虽然所处的体育行业话题性高，但是他们所在的细分行业受政策影响大，且目前还处在烧钱和亏损状态。“如果注入的话，恐怕没法把股价拉起来，‘坐车’的大股东不会干，除非他们有足够的资金能一次性受让股权。”该机构表示，“不过，他那几亿资金，恐怕不太够。”

　　对于上述壳中介的评价，小张表示很无奈。他认为，恰恰是这些资本的存在，抬高了至少20%的溢价。

　　来自国内某大型券商机构部的人士透露，目前业务繁忙，买壳的资产方太多，主要是新兴产业希望借壳。“没上市的好公司真的很多，比如游戏公司。新兴产业，中概股只是其中的一部分。”

　　上述私募人士也认为，未来可预期的风险不会阻碍一二级市场追逐壳资源的步伐。

　　“一个风险是政策风险，例如叫停借壳上市。”该私募人士表示，“但是在注册制和战略新兴板都暂停的情况下，这不太可能。另外在大众创业、万众创新的政策导向下，用好的资产来替换一个烂壳也是好事。”

　　另一个风险则是市场波动。由于许多参与资金是杠杆资金，是否会导致杠杆资金亏损？对此，该私募人士认为，如果选择的壳好，也不用担心。好的壳不会缺乏追逐者，壳概念炒作大概率会越来越热。“中概股在美国的市盈率只有几倍，但是A股的市盈率即使在去年大盘2000点的情况下，也有50-60倍的市盈率，所以，这股中概股的回归之风，很难停下来。”

　　“唉，买壳靠缘分呐！”小张感叹。他说，这也是他老板的话。