曹中铭：A股定增 须强化分红制度约束

　　2015年度上市公司年报中，高送转仍然是一大看点。据笔者不完全统计，截至上周六，沪深两市已有1339年家上市公司披露2015年报，10送转10及以上的高达170家。其中，10送转20及以上的为20家，像浩丰科技、棒杰股份、佰利联等更是分别推出了10转28、10转26、10转25及包含现金分红的利润分配方案。

　　与上市公司高送转相辉映的是高分红现象。数据显示，10派10（含税，下同）及以上的上市公司达11家。其中，贵州茅台10派61.71元，成为名副其实的“派现王”，中国建筑以10派58元位居“老二”。值得关注的是，贵州茅台去年实现净利润155.03亿元，分红总额为77.52亿元，相当于一半利润分配给股东。宇通客车分红方案为10派15元，但其2015年度实现净利润的35.35亿元中的33.21亿元“被分配”，比例达到93.9%。最豪气的分红则为双汇发展，其分红方案虽然为10派12.5元，并不算最高的，但2015年净利润42.56亿元中的41.24亿元用来分配，比例高达96.9%。

　　与高送转的数字游戏相比，高分红却是实实在在回报投资者。某些上市公司实施现金分红，一方面是出于回报投资者的需要，另一方面显然也与再融资与现金分红挂钩的规定密切相关。根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（下称《若干规定》），上市公司如果要通过公开发行股份（包括配股、公开增发、发行可转债等）实施再融资的，其“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。否则，上市公司将不符合公开发行证券的条件。因此，与多年前相比，近年来上市公司分红稍显“积极”。

　　公开发行股份实施再融资虽然与现金分红挂钩，但如果上市公司以非公开发行的方式实施再融资，即使其最近三年扮演着“铁公鸡”的角色，只要其他条件许可，同样可以从市场上圈到钱。而且，由于非公开发行（定增）还存在程序简单、费用低廉、易于成行等方面的优点，因而成为了上市公司的最爱，上市公司每年通过定增方式实现的再融资额，均远高于IPO融资额。

　　由于定增与现金分红无关，且又拥有众多优点，因而成为上市公司实施再融资的主要手段，这实际上也导致再融资与现金分红挂钩的规定形同虚设。相对而言，定增融资由于没有现金分红的门槛，对那些通过现金分红获取再融资资格的上市公司来说并不公平。进一步讲，这不仅是制度建设上的漏洞，也制造了制度上的不公平。

　　因此，为了让《若干规定》不再形同虚设，为了新《证券法》的现金分红制度不成为摆设，我们不妨对定增也采取一些限制性的举措。笔者建议，上市公司定增发行股份的，如果仅仅只用于购买资产的目的，则定增无须与现金分红挂钩，如果单纯地进行定增融资，或者实施定增购买股份定增融资的，则均应符合《若干规定》的相关要求。如此，再融资与现金分红的制度漏洞堵上了，投资者的回报将更有保障，上市公司现金分红将会真的变得积极起来。