曾经沧海难为水 借壳摘帽我是谁？

　　新三板挂牌企业ST鼎讯（430173）宣布摘掉“ST”帽子，变更后的证券简称“鼎讯互动”于4月8日开始启用。

　　那么为什么说摘掉帽子就 不是“曾经”了呢？没错，鼎讯互动摘帽正是因为广东欧美的借壳，随后新资产注入，一切都变了....你懂的！

　　挖贝先生先从戴帽说起

　　此前，鼎讯互动因2014年度净资产为负值，股转系统对鼎讯互动股票转让实行风险警示，在股票简称前加注“ST”标识并公告。

　　3月31日，鼎讯互动发布2015年年报，2015年净资产恢复为正值。第二天鼎讯互动便向全国股转系统递交了证券简称变更申请，并最终获批。

　　挖贝先生调查发现，鼎讯互动也算新三板挂牌的老牌企业了。2002年2月6日成立的鼎讯互动在2012年8月6日完成股改，4个月后（2012年12月6日）即在新三板挂牌。挂牌时注册资本为人民币1000万元，主要从事手机终端单机游戏、手机终端网络游戏的研发与运营，代表作品有《天域OL》、《霸鼎OL》等。

　　挂牌新三板后鼎讯互动的发展并不顺利，2013年度、2014年度营业收入分别为384.81万元、205.86万元；净利润分别为-558.54万元、-628.29万元。连续两年亏损，且2014年净资产达到-94.32万元，由此被戴上“ST”帽子。

　　那么，鼎讯互动是如何甩掉“ST”帽子的呢？

　　一切要从广东欧美的借壳说起。

　　2015年1月14日，李良琼、王丽两人分别以0.10元/股的价格将其持有的鼎讯互动150万股、199万股流通股转让给吴晓翔，吴晓翔最终占股34.9%。由此，拉开了广东欧美城汽车文化有限公司（下称：广东欧美）借壳鼎讯互动的帷幕。

　　事实上，2014年10月21日，鼎讯互动法定代表人曾飞就将其持有的150万股流通股以0.10元/股的价格转让给李良琼，占鼎讯互动总股本的15%。此前，曾飞持有鼎讯互动61%的股份。

　　第一次减持发生一个月后，徐建、胡剑峰分别将其持有的鼎讯互动120万股、80万股流通股以0.10元/股的价格转让给王丽，分别占鼎讯互动总股本的12%、8%。徐建、胡剑峰两人于2013年4月3日就已辞去所担任的鼎讯互动董事、副总经理职务。

　　2015年1月14日，鼎讯互动前两次股权转让的受让者李良琼、王丽再次将鼎讯互动股票进行转让。两人以0.10元/股的价格分别将其持有的鼎讯互动150万股、199万股流通股转让给吴晓翔，吴晓翔最终占股34.9%。

　　但吴晓翔真正控制鼎讯互动，是在对鼎讯互动进行第二次收购之后。

　　2015年2月13日，吴晓翔以1元/股的价格收购曾飞、茅萧、刘淑艳持有的鼎讯互动155万股股份，占鼎讯互动总股本的15.5%。收购完成后，吴晓翔合计占股50.4%。鼎讯互动控股股东、实际控制人由曾飞变更为吴晓翔。

　　收购书中明确表示，吴晓翔取得鼎讯互动控制权后12个月内，有权对鼎讯互动主要业务、管理层、组织机构、公司章程、资产、员工聘用等方面进行调整；可将其控制的部分企业置入鼎讯互动，改善经营情况、提高盈利能力。

　　在吴晓翔控制鼎讯互动的两个月后（2015年4月30日），鼎讯互动宣布拟以1元/股的价格向振业集团、李蓬龙及肖娜霞发行股份2亿股，共计2亿元购买广东欧美（广东欧美城汽车文化有限公司）100%股权，鼎讯互动主营业务将由手游行业变为汽车销售行业。

　　2016年1月12日上述交易完成，广东欧美100%股份全部注入鼎讯互动，标志着借壳完成。

　　挖贝新三板研究院资料显示，广东欧美及下属子公司代理销售路虎、保时捷、奔驰、宝马、福特、雪佛兰等系列欧美汽车品牌。最近两年，广东欧美在主营汽车业务的基础上，以汽车文化为核心，延伸服务产业链，着力打造以“欧美汽车”为主题业态的综合商贸城。

　　除却巫山便摘帽

　　借壳完成后，鼎讯互动发布了挂牌新三板后的第一次募资方案，拟以每股15元的价格向发行不超过2000万股，募资不超过3亿元。股票单价是被借壳前0.1元/股的150倍。

　　3月31日，鼎讯互动发布2015年年报，营业收入达到4.93亿元；净利润达到1180.10万元；净资产达到2.09亿元。原因在于鼎讯互动通过收购广东欧美，改变了主营业务和经营范围；同时，鼎讯互动逐步暂停了原有游戏开发业务，以节约成本，降低运营费用。

　　在净资产达到正值后，鼎讯互动获批甩掉了代表风险警示的“ST”帽子。