重组终止疑云待解 齐心集团称将作出回应

　　关于终止重大重组被深交所发函问询一事， 齐心集团 董事会秘书沈焰雷近日向中国证券报记者透露，公司将于4月8日前作出相关回应。

　　发布重大资产重组公告近5个月后，齐心集团曾于3月26日对外披露《关于终止重大资产重组事项的公告》，称公司决定终止该项重大重组事项。然而，就在终止公告发布后，深交所于3月30日向齐心集团发出问询函件，追问交易终止具体原因、后续安排以及违约处理措施等事项，并要求公司在4月8日前将相关说明上报监管部门并对外披露。

　　记者查阅公告发现，事实上早在齐心集团上述重大重组事项发布之初，深交所就对标的公司的评估值以及创收能力等问题提出过问询，而日前齐心集团公布的终止重组原因正是当时监管部门问询的关键问题之一。

　　重组疑云

　　“既然监管部门已经关注到我们，公司将会在规定的4月8日前作出回复并对外披露，一切以公告为准。”齐心集团董事会秘书沈焰雷对记者表示。

　　齐心集团2015年7月2日披露称正在策划重大事项并停牌，并于2015年11月6日发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》公告，拟以9亿元对价武汉志诚泰和投资有限公司(简称“志诚泰和”)100%股权，其中3.6亿元通过非公开发行股票募集，5.4亿元以现金支付。公告称，当时中联对志诚泰和的评估工作尚未完成。

　　随即，齐心集团便收到深交所的问询函，要求齐心对对标公司股东权益采用资产基础法、收益法两种方法，协同效应价值采用收益法的评估方式进行补充说明。同时，深交所对志诚泰和的利润收入提出疑问，要求做出标的公司利润收入波动原因以及业绩承诺的适当性，补充披露志诚泰和的收入确认政策和会计处理，并要求出具会计师意见。

　　公告显示，该重组承担补偿义务的交易对方承诺志诚泰和2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润数额(净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准)不低于人民币5000万元、6000万元、7200万元。但志诚泰和在2015年1-7月实现的净利润数额为-541.17万元。2015年11月19日，齐心集团发布修改后的重组预案，除了回应深交所提出的相关问题并补充披露了相关会计处理方式外，其他内容并无变动。

　　齐心集团公告回应，标的公司2013年1-7月渠道业务净利为-230.39万元，占全年比例-11.49%，2014年相应数据是-0.58万元，占全年比例为-0.03%。据此，公司得出标的公司下半年整体经营利润要明显好于上半年，存在净利润季节波动的结论。齐心集团认为，渠道业务收入占标的公司收入50%以上。而渠道业务(办公设备销售)在2013年至2015年7月期间保持稳步发展，渠道业务的净利润存在明显的季节性，主要是由于标的公司下半年与供应商的返利结算较集中所致，一般来说下半年整体经营利润实现情况要明显好于上半年。尽管志诚泰和在2015年1-7月亏损，但对于全年实现5000万元的业绩承诺具有可实现性。

　　然而，对于5000万业绩承诺的可实现性，3月26日齐心集团的终止公告如此描述，“公司增加了对标的公司2015年全年的审计，根据标的公司提供的报表，2015年全年实现的扣非后归属于母公司所有者净利润已超过5000万”。但经会计师事务所审计，满足审计所需资料、可确认净利润的金额尚未达到5000万。为此，双方对包含重新调整估值在内的交易方案进行重新论证，但至今，双方未就核心条款达成一致意见。鉴于此情况，齐心集团董事会审慎研究，一致决定终止本次重大资产重组事项。

　　七大疑点

　　既然对标的公司盈利能力存在“误判”，齐心集团为何在重组公告发布了近五个月后才选择终止？投资者对该集团内幕知情人买卖公司股票以及信息披露情况高度关注。

　　3月30日召开的终止重组事项投资者说明会上，齐心集团表示，公司公布预案时所披露的财务数据的基准日为7月31日，标的公司扣非后的净利润为-500万，对比历史同期数据未发现异常。为确保上市公司股东的利益，公司增加了对标的公司2015年度的审计工作，而在审计过程中又先后跨越元旦和春节，在一定程度上影响了标的公司资料的收集和提供工作，也影响到了公司审计工作，故一直到今年3月，双方才最终决定终止合作。

　　对于这一“解释”，不少投资者却并不认同。他们认为，此前齐心收购失败有可能受信息泄露影响，而2016年以来公司股票大幅下跌，也有可能牵涉信息问题。在深交所的问询函中，亦对此有所涉及，一是要求齐心集团说明2015年11月19日至2016年3月26日期间，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司股票的情况；二是要求公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险。

　　此外，深交所表示，除上述两个问题，还有五大疑点，包括：公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程(提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等)；终止本次交易的具体原因、合理性和合规性；分析标的公司实际盈利情况与承诺业绩存在差异的原因，以及标的公司评估增值和 盈利预测的合理性；公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务；终止本次交易的后续安排和违约处理措施。