丰林集团溢价收购违商业逻辑

　　正在停牌的丰林集团于3月11日发布了《发行股份购买资产暨关联交易预案》，计划以53850万元的价格，从上市公司威华股份手中收购封开威利邦和清远威利邦全部股权，其中封开威利邦的估值为29620万元，清远威利邦的估值为24230万元，而截止到被收购前两家公司经审计后的净资产则分别仅为25700万元和15000万元，可见丰林集团的收购价格相比两家公司的账面价值溢价了不少。

　　耐人寻味的是，丰林集团针对两家收购标的的资产评估结论，均选取了资产基础法评估结果。其中针对封开威利邦，资产基础法预评估值为34562.02万元，收益法预评估值为28920万元，最终预估作价为29620万元；针对清远威利邦资产基础法预评估值为29693.41万元，收益法预评估值为23680万元，最终预估作价为24230万元。

　　也就是说，无论是封开威利邦还是清远威利邦，最终的收购价格均是高于收益法评估价值，而低于资产基础法评估价值的。如果以资产基础法评估结论作为参照结果，就对应着丰林集团是在折价收购、占了便宜，反之如果选取了收益法评估结果，则对应着丰林集团是在溢价收购。

　　但是对于封开威利邦和清远威利邦两家收购标的而言，都是具备了独立经营能力的公司，丰林集团在交易预案中也提到，收购这两家公司股权时，也是寄希望于通过其资产升值和持续经营来获得收益。那么，笔者认为在这样的条件下应当更加符合收益法资产评估方式的使用条件。但是丰林集团最终还是选取了资产基础法评估结论，个人认为，这无非就是看中了这一评估结论的金额更高。

　　不仅如此，如果丰林集团选取了评估金额更高的资产基础法评估结论，由于这一金额是超过了最终收购价格，这将导致丰林集团不会因此次收购而产生商誉，相反还会产生负商誉进而增加当期利润。但是这完全是一个会计数字游戏而已，在以明显超过账面净资产的金额收购两家经营不善、持续亏损的公司，丰林集团竟然还能够让财务数据表现出收购利润来，只不过能说明该公司选取资产评估方式的手法高超，何以令人信服呢？

　　毕竟封开威利邦和清远威利邦不仅在过往年度盈利能力表现很差，而且未来预期恐怕也不容乐观，对此威华股份在其资产出让公告中，也将这两家公司的主营业务困境表述为“人造板产业存在着结构性产能过剩及市场竞争激烈的情形”，由此不得不“根据上述市场发展情况，拟逐步收缩中纤板业务，盘活相关资产”。可见，丰林集团收购的这两个标的，至少在威华股份眼里就是两个“烫手山芋”。

　　在这一宗收购案例中，作为资产出让方的威华股份以超过账面净资产的金额剥离了劣质资产，而接盘方的丰林集团竟然还“计算”出了收购利润，同时作为中介机构也会收取巨额的承销费用，在同一宗资产由一家上市公司转移到另一家上市公司的过程中，所有参与方似乎都能从中收益，是一个皆大欢喜的局面。可同一宗资产的内在价值的恒定的，作为交易双方，在一方占便宜的条件下，另一方必然是吃亏的，这是基本的商业逻辑。而就丰林集团与威华股份的资产转移案例来看，似乎没有一家是吃亏的，这就似乎难以符合商业逻辑。（本文仅代表作者个人观点）