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赤天化扭亏之路波折 股权过户未完成遭高特佳买方起诉

2016年03月08日 07:12    来源: 每日经济新闻    

  ◎每经记者 曾剑

  赤天化(600227,收盘价5.83元)的扭亏之路又生波折。

  公司昨晚公告称,厦门京道凯翔投资合伙企业(有限合伙)(以下简称京道凯翔)向贵州省贵阳市中级人民法院提起诉讼,起诉公司未履行完义务,并索赔510万元。一则涉案金额仅数百万元的诉讼,似乎无法将之与上市公司的年度业绩联系在一起。但需要指出的是,京道凯翔为赤天化转让高特佳股权的接盘方,而这个必须在2015年年报披露前完成的交易为上市公司去年扭亏的重要砝码。

  遭买方起诉索赔数百万

  据赤天化公告所述,公司于近日收到贵州省贵阳市中级人民法院的传票。传票显示,赤天化为被告,原告为京道凯翔。京道凯翔认为,其与赤天化于2015年12月22日签订了《深圳市高特佳投资集团有限公司股权转让合同》。按合同约定,京道凯翔于2015年12月28日前按协议履行了义务,但上市公司至今未履行完义务,对其造成了经济损失。鉴于上述理由,其向贵州省贵阳市中级人民法院提起诉讼,请求法院判令公司赔偿因侵权造成的经济损失510万元。

  《每日经济新闻》记者注意到,上述公告一经披露,便在赤天化股吧中引起了投资者的激烈讨论。之所以该消息能有如此巨大的影响,在于赤天化向京道凯翔转让高特佳的股权交易,关乎上市公司2015年业绩。

  资料显示,赤天化于去年12月初宣布拟以不低于2.53亿元对外协议转让所持有的高特佳15.4083%股权。公司持有高特佳股权的投资成本为4000万元,如以2.5亿元的转让底价测算,则此次股权转让事项将使得公司的投资收益增加2.13亿元。这对于2014年巨亏5.75亿元,去年前三季度净利润亏损1.42亿元,存在“戴帽”风险的赤天化而言,无疑是扭亏及时雨。

  2015年12月24日,赤天化披露股权转让进展公告,明确高特佳15.4083%股权的接盘方为京道凯翔;交易价格明确为3.1亿元,这意味着赤天化的投资收益将进一步提升。根据上市公司当时估算,交易将使得公司的投资收益增加2.7亿元。

  据股权交易双方签署的合同,京道凯翔须于合同签订生效之日的次日支付2000万元;2015年12月25日前支付1亿元,2015年12月28日前支付5000万元。在京道凯翔支付完本条款约定的股权转让价款后30个工作日内,赤天化协助其办理相对应股权的过户手续。

  不过,这个“万事俱备,只欠股权过户”的交易此后却迟迟没有完成。据赤天化2016年3月4日公告显示,京道凯翔在去年年末前便已经向公司累计支付了1.7亿元款项,公司应于2016年2月3日前协助其办理股权过户手续。不过,因该股权过户涉及的程序较多,导致该股权的过户手续尚未办理完成。

  为扭亏推迟年报披露?

  《每日经济新闻》记者注意到,在股权交易合同中,双方约定,如一方违约,对方有权提出解除或终止合同,同时,违约方应按照本合同转让价款的1%向对方支付违约金;或者按本合同未支付的股权转让价款的每月2%向守约方支付资金占用费损失。另外,违约方向守约方赔偿实现债权产生的一切费用。京道凯翔如今起诉赤天化索赔,无疑正是依据了上述条款。

  赤天化表示,截至目前,公司无法预计和确认最终赔偿金额,因此暂无法估计本次诉讼对公司本期利润及期后利润的影响。

  对于赤天化的中小股东来说,现在最关心的就是:诉讼会否会影响股权交易的按期完成?

  在2016年1月末发布的业绩预告中,赤天化称2015年将实现2000万~4000万元的净利润,其中,此笔股权转让使得公司营业利润同比增加约1.64亿元。倘若交易失败,公司的扭亏梦显然也将化为泡影。

  不过,有分析人士认为,目前来看,股权交易继续进行的可能性似乎更大。其认为,一方面,上市公司急需确认这笔交易,从而避免股票被“ST”;另一方面,对于买方京道凯翔而言,终止这笔交易显然更加不划算。得益于高特佳持有的博雅生物股价表现不错,高特佳的估值水平或较交易之初已经有一定的上浮。

  事实上,鉴于此笔转让交易对业绩的巨大影响,上市公司对这笔股权交易可谓十分用心。此前,赤天化2015年年报的预披露日期为2016年3月1日。不过,3月1日赤天化公告,经公司申请,公司将2015年年度报告的披露时间延期至4月12日。公司对此解释为,因立信会计师事务所对公司2015年年报审计中的部分事项需作进一步的审核与确认,公司也正在就立信提出的相关事项补充提供相关审计资料,导致立信不能按原预定时间出具审计报告。

  市场普遍认为,这是赤天化在为股权过户在年报披露前完成争取时间的举措。

  云内动力初步完成转让事宜

  值得一提的是,与赤天化迟迟未能履行完股权转让手续相比,云内动力(000903,收盘价6.79元)的动作无疑更为干净利落。

  2015年12月初,云内动力以2.05亿元的挂牌底价公开转让所持有的高特佳股权。12月下旬,智盈投资通过电子竞拍方式以2.11亿元竞得高特佳17.6554%股权。

  据合同约定,在智盈投资付清第一期股权转让款且该笔款项转到云内动力账户后30个工作日内,云内动力配合完成高特佳8.8277%股权的变更登记;在智盈投资完成第二次付款且该笔款项转到云内动力账户后30个工作日内,上市公司配合完成高特佳剩余8.8277%股权的变更登记。

  《每日经济新闻》记者昨日查阅高特佳的工商资料发现,2016年2月2日,智盈投资已成为公司股东之一,持股8.8277%;云内动力对高特佳的持股比例则变更为8.8277%。这说明二者的股权交易已经完成了第一步。

  据云内动力当时估算,考虑到交易费用等因素,则股权转让事项将使得公司投资收益增加1.56亿元左右。据股权转让方案中对受让方付款期限的约定,谨慎估计对2015年财务报表的影响为增加投资收益约7800万元。这对公司2015年度的业绩无疑大有裨益。


(责任编辑: 向婷 )

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