中国经济网北京3月8日讯（记者臧允浩）日前，京蓝科技公告称拟以15.98元/股发行6977.47万股，并支付现金4.73亿元，合计作价15.88亿元收购内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司（下称“沐禾节水”）全部股权。
值得注意的是，沐禾节水2014年底估值为5.5亿元，但14个月后，标的资产猛增至15.88亿元。如此大幅度的估值变化，也引来了深交所的问询。不过，京蓝科技在对问询函的回复中称，“交易价格具有合理性”。
此外，中国经济网记者注意到，报告期内，沐禾节水应收账款余额呈逐年增加的态势。2013年年末、2014年年末、2015年三季度末应收账款余额为1亿元、1.97亿元、3.19亿元，占当期营业收入比重分别为19%、36.41%、75.41%，应收账款年均近80%增速。
有业内人士因此质疑，营收中应收账款比重较大，且增长如此之快，企业有扮靓业绩之嫌。另据预案披露的财务数据显示，2013年，京蓝科技营收5.26亿元，净利润4843.70万元；2014年实现营收5.41亿元，净利润7151.72万元。也就是说，2013年、2014年两年间，沐禾节水营业收入增速仅2.85%，而同期的净利润增速却达47.65%。
标的资产14个月增值10亿引问询
根据京蓝科技3月1日晚发布的公告，公司拟以15.98元/股发行6977.47万股，并支付现金4.73亿元，合计作价15.88亿元收购内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司（下称“沐禾节水”）全部股权。这是京蓝科技向智慧农业转型的重要尝试。不过，这一重组方案发布不久便遭遇深交所问询。
深交所在问询函中提出，标的资产近三年进行了多次增资、股权转让，交易作价与本次预估值之间差异较大，请你公司补充披露交易标的最近三年增资、转让作价与本次交易预估值之间差异的原因。深交所重点关注了京蓝科技两个时间节点上的估值变化。
其中之一便是2014年12月29日科桥嘉永对沐禾节水增资5000万元，获得其8.34%的股份，沐禾节水100%股权评估价值为5.5亿元。相比本次评估值15.88亿元，两者差距巨大。
对此，京蓝科技表示，科桥嘉永 2014 年增资沐禾节水的投资协议最初签订于 2014 年 4月，增资价格是以沐禾节水 2013 年未经审计的净利润约 4,800 万元为基础，经全体股东协商确定的；此次增资对应增资前沐禾节水 100%股权价值约为 55000万元，静态 PE 约为 11.46 倍。本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，沐禾节水 2015 年度实现的净利润不低于 9064.79 万元；截至 2015 年 9 月 30 日，沐禾节水全部股东权益的预估值为 158,835.06 万元，动态 PE 约为 17.52 倍。本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，沐禾节水在本次交易前的经营规模和盈利能力较 2014 年初科桥嘉永增资时，均有较大幅度的提升，其 2014 年、2015 年1-9 月未经审计的净利润分别为 7151.72 万元、5455.20 万元。因此，本次交易标的资产的预估值较前次科桥嘉永增资时的估值存在较大差异具有合理性。
此外，深交所还对京蓝科技的2014年的另一次估值表示关注。问询函提及，2014年12月30日，你公司控股股东京蓝控股以1.5亿元的价格获得沐禾节水727.27万元出资额，该交易对价对应沐禾节水100%股权价值约11.25亿元。本次交易作价对应沐禾节水100%股权评估值为15.88亿元。请你公司补充披露控股股东将1年前获得标的资产通过同一实际控制下企业转让给上市公司并实现大幅增值的原因，并说明是否存在实际控制人及其关联方侵害上市公司利益的情形。独立财务顾问核查并发表意见。
京蓝科技则回复称，本次交易中，上市公司控股股东京蓝控股的关联方杨树蓝天、融通资本转让其持有的标的公司股权是按照标的资产整体价值 15 亿元的交易价格转让的，该价格与2015年9月京蓝控股受让沐禾节水27%的股权时一致，是以沐禾节水2015年预计实现净利润 9,000 万元为基础，经股权转让双方协商确定，对应标的资产的动态 PE 约为 16.67 倍。因此，本次交易中，杨树蓝天、融通资本将标的公司股权转让给上市公司的价格比 2014年 12月京蓝控股受让标的公司股权价格略有增加系标的公司最近一年的盈利能力有所提升的缘故，且本次交易价格与 2015年 9 月京蓝控股受让标的公司股权价格相同，不存在京蓝科技实际控制人及其关联方侵害上市公司利益的情形，其交易价格具有合理性。
营收小步走净利大跃进
近年来，沐禾节水的营收、净利基本处于逐年增长的状态，但营收和净利的增幅却相差巨大。
根据预案，2013年，京蓝科技营收5.26亿元，净利润4843.70万元；2014年实现营收5.41亿元，净利润7151.72万元。也就是说，2013年、2014年两年间，沐禾节水营业收入增速仅2.85%，而同期的净利润增速却达47.65%。
与此同时，报告期内，沐禾节水应收账款余额逐年增加。2013年年末、2014年年末、2015年三季度末应收账款余额为1亿元、1.97亿元、3.19亿元，占当期营业收入比重分别为19%、36.41%、75.41%，应收账款年均近80%增速。
对于应收账款的迅速增加，有业内人士质疑，沐禾节水的营收中应收账款的比重较大，且增速较快，有扮靓业绩之嫌。
对于上述疑问，中国经济网记者曾致电京蓝科技董秘，并发去采访函，但截至发稿前，并未收到回复。
不过，京蓝科技的预案中披露，造成应收账款逐年增加的主要原因有两方面。一是标的公司经过多年的业务拓展，业务规模和营业收入实现了一定程度增长，应收账款余额相应加大；二是由于标的公司的主要客户为各级政府部门，此类客户内部审批流程较长，结算政策严格，回款周期一般较长造成标的公司期末应收账款余额较大。
日前，新京报曾引述一位承接政府园林工程的人士称：“一般项目开始会拿到工程款，但只在30%左右，剩余资金都需要自己垫，完工后再慢慢讨钱，回款很慢，同时也基本要不回全款。”
值得注意的是，此次交易还做出了业绩承诺。预案披露，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，沐禾节水 2015 年、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于 9064.79 万元、11957.30 万元、14507.76 万元、17585.10 万元，各方可根据《评估报告》载明的净利润对承诺期各期内的承诺净利润数进行调整，并于《评估报告》正式出具后由各方签署补充协议予以明确。
根据京蓝科技披露的沐禾节水2015年前三季度净利润显示，其只完成4.23亿元营收，实现净利润5455.20万元，离全年9064.79万元的承诺净利润，还有近4000万元差距。
对于这一业绩承诺，上交所也在问询函中提出疑问。表示本次交易设置了盈利承诺及业绩补偿方案，由乌力吉、杨树蓝天、融通资本三方按比例对未来三年的盈利承诺进行全额补偿，其股份总额不足以覆盖全部盈利承诺，不足部分将以现金补偿，存在现金补偿义务人无足够支付能力的风险。
京蓝科技身负转型压力
自京蓝科技从天伦控股手中接下天伦置业大股东的担子，转型就成为摆在京蓝科技面前的首要问题。
从京蓝科技披露的公告看，公司因为2013年、2014年连续两年亏损戴上“*ST”帽子后，从此就一直在寻找脱困路径。
2015年12月，ST京蓝向它的第二大股东天伦控股，一股脑出售了评估值为4.02亿元的资产和负债，并获得了6.45亿元的财务净收益。此前，这些资产的账面净值为-2.46亿元。依托这笔巨额收益，上市公司2015年业绩扭亏为盈，在向深交所申请以后，ST京蓝正式更名为“京蓝科技”。
似乎也是为了防止资产转让以后上市公司没有主营业务的尴尬。上市公司在2015年的报表中确认了1100万元的电子设备收入。根据重组方案，京蓝控股取得上市公司控制权后，上市公司将积极推进业务转型，不断开拓信息系统集成服务、计算机软硬件及辅助设备销售、绿色智慧城市规划建设和投资运营等业务。但是无论是京蓝控股的资产和业务，还是上市公司2014年7月新设立的京蓝科技（北京）有限公司，都缺乏实力让投资者信服。
6月，京蓝科技宣布了与四川广安的战略合作协议，双方共建“广安市智慧城市与大数据平台”及相关项目，总规模预计不低于5.89亿元；与呼伦贝尔达成战略合作，仅灌溉项目一项金额就高达6.5亿元；上市公司还宣布与呼伦贝尔市政府等合作成立30亿元的产业基金；与河南焦作公布了合作协议。这些协议都是围绕智慧城市大谈合作。然而，正如很多投资者看到的一样，这些协议只是大概说了一些方向和金额，关于项目落地的时间、具体方式、具体实施主体，各自的权利和义务等等，都没有明确约定。
今年2月中旬，深交所曾向京蓝科技去函，要求公司对未来持续经营能力做出详尽分析。 “你公司本期实现盈利，但扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为负5.87亿元。”
京蓝科技斯时回应称，公司2015年重组完成后，改善了公司的资产债务结构，已无重大债务，流动资金得到了补充。同时，公司积极开拓新业务，通过内生性增长和外延式发展来实现公司的持续经营，因此认为公司具有持续经营能力。
显然，收购沐禾节水是京蓝科技转型中的重要一步。不过，中国经济网记者了解到，此次重组的能否成功还需完成审计等工作后，通过董事会、股东大会审议，以及监管部门的审批。
此前，21世纪经济报道指出，京蓝科技的此次收购面临小股东考验：“关联交易他们（指京蓝控股）要回避表决。资产短期增幅较大，可能会引起中小股东不满，对该议案投反对票”。
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