拉卡拉和西藏旅游，你们确定不是在拿监管部门当棒槌？

　　请问一下拉卡拉和西藏旅游二位，你们确定不是再拿监管部门当棒槌？

　　今天， Apple Pay就正式登场了，我们支付方式就可以变成这样了：

　　在这之前呢，我们的很多网购行为，支付方式是这样的：

　　或者是这样的：

　　剩下的方式基本就是直接刷卡，再取几百的现金放兜里（如果不去夜总会消费的话，大额现金实在没有必要），预备走到城乡结合部的时候买老乡的土特产不能刷卡。

　　不过呢，家里有老人的朋友们，可以回去问一下，这个事也不远，就在春秋战国时期啊，还有一种支付方式是这样的：

　　对，就是这个你几乎没有见过的low到爆的、叫做拉卡拉的东西，现在估值110亿元，与西藏旅游合谋了一出“偷梁换柱”之计，准备来上市了！

　　一、拉卡拉末日狂奔， 西藏旅游偷梁换柱

　　西藏旅游（600749）春节期间发布公告称，将以“现金+股份”的方式收购拉卡拉100%股权。交易完成后，拉卡拉创始人孙陶然、孙浩然两兄弟就合计持有了西藏旅游的28.14%的股份，变成了西藏旅游的实际控制人。

　　首先，很明确的是，这是一次“蛇吞象”资本运作：对西藏旅游而言，是一次重大资产重组，连主营带第一大股东，全部发生了重大变更；对拉卡拉而言，这更是一次标准的、完完全全的借壳上市行为。

　　西藏旅游的总股本为1.89亿股，总市值为44.67亿元（全流通），自2014年开始连续亏损（-3346万元，-2645万元），今年本应披星戴帽，但是通过采用甩卖子公司的方式进行资产剥离和债务重组，实现了账面上535.5万元的净利润，逃过一劫。

　　而拉卡拉2014年的营收是9.1亿元，亏损约1.9亿元；去年营收15.88亿元，净利润1.26亿元。

　　在17.29亿元的股东账面价值基础上， 拉卡拉估值溢价543%，评估出110亿元的估值，西藏旅游导演了这场蛇吞象的资产重组，将拉卡拉装入其中。

　　110亿元的资产规模，1.26亿元的净利润，要100%装入到总市值只有44.67亿元、靠财务技巧才实现微利的西藏旅游，在公告中，居然没有构成重大重组……

　　二、借壳“诡道”

　　西藏旅游可是明确说了，尽管我们实际控制人变更了，主业也变了，但是“此次上市公司向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更之前的资产总额的比例为93.79%，未达到100%”，因此“并未构成借壳”！

　　what are you 咋弄的？待风云君给你详细解释一下：

　　第一步，西藏旅游发行股份和支付现金，购买了孙陶然直接持有拉卡拉7.67%的股份，交易对价约为8.44亿元；孙浩然直接持有拉卡拉5.39%股份，交易对价为5.93亿元。西藏旅游均以18.65元/股的价格，向二者发行股份，支付对价。

　　第二步，买完之后，西藏旅游表示了，我们公司现在牛了，我们要敲锣打鼓唱起山歌给股民听，所以，我们要融资，“洗心革面”地走向新时代。

　　于是，西藏旅游公告了，紧接着还将向特定对象进行一次增发募资（定增），募资额为55亿元。价格同样为18.65元/股。在这次定增中，孙陶然认购份额最大，34亿元。

　　那么，两次操作完成后，孙陶然通过出售股份给西藏旅游，可以得到西藏旅游4500万股；再通过定增，得到1.8亿股。如此一操作 ，孙陶然已经直接持有西藏旅游24.21%的股份，再加上其他关联持股，累计28.14%的持股比例已经让其妥妥地做上实际控制人的位置。

　　如此操作，为什么没有触发重大资产重组、借壳上市的红线呢？要知道，在重大资产重组中，以往业绩不理想会是一个审核起来非常难过关的“硬伤”；而在目前的市场环境下，借壳上市，更是难上加难了。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，借壳上市是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（经审计的合并财务会计报告期末）资产总额的比例达到100%（或以上）的重大资产重组行为。

　　那么，想尽一切办法将绕开本次资产重组的实际性质，就是西藏旅游和拉卡拉双方都有的动力了！

　　对此，西藏旅游在公告里是如此解释的： 自控制权变更之日起，上市公司向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额，即“本次拟发行股份及支付现金购买资产”中，孙陶然等人的交易对价为17.38亿元左右。而这占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额的比例为93.79%，未达到100%，因此不构成借壳上市。

　　西藏旅游看来是对规章条款进行了严格的“抠字眼”处理了：“本次拟发行股份及支付现金购买资产中”，言下之意是，我“购买”的资产，确实没有超过100%红线啊！

　　那次定增，不是我的“购买”行为哟，那只是一次募资行为哟！

　　这个，请问一下拉卡拉和西藏旅游二位，你们确定不是在拿监管部门当棒槌？你们确定你们这么说，监管部门能审核通过啊？

　　三、“豪迈”的业绩对赌和落后的产品模式

　　拉卡拉确实很有“雄心壮志”，业绩能不能实现现在不好说，但是这等豪言壮语，恐怕一定是可以将西藏旅游的股价怼上天的！

　　2014年时候拉卡拉还亏损约1.9亿元，去年为了借壳上市，把净利润冲到1.26亿元。在披露的重组公告里，拉卡拉做出了如下业绩承诺：2016~2018年，分别实现净利润4.5亿元、8.6亿元和14.5亿元！

　　风云君只能说，好震撼！真敢开口啊！这组数字有什么依据吗？在目前的第三方支付市场环境下，从拉卡拉不断萎缩的市场份额来看，净利润要从1.26亿飚到4.5亿……先不说能与不能，就请数学比风云君好的朋友们，测算一下，这是翻几番啊？

　　另外，拉卡拉虽然一直宣称自己是第三方支付行业第三，可是您知道第三方支付市场的格局到底是什么样子的吗？拉卡拉是否把“行业第三”的概念解释清楚了？

　　在去年三季度国内第三方移动支付市场交易份额中，支付宝和财付通分别占比71.58%和16%，拉卡拉位居第三，市场份额为5.74%，较一季度时的7%下滑1.26个百分点……。

　　另外，各位再回过来看看我文章开始的时候列举的支付方式，看看这个市场一日千里和血流成河的厮杀格局，再细细回想一下自己这几年的支付习惯和所使用的支付载体都是哪些，这个问题，是不是就很简单了？

　　风云君看完这个案例，不得不说：

　　1、二位的胆儿，可真肥呀，这是要拿监管部门当棒槌？跟定规则的人玩文字游戏呢？

　　2、你们把投资者也当棒槌了吧？业绩对赌如果实现不了，有违约条款和赔偿条款吗？

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