欲核销1486笔应付账款 山水文化遭交易所三连问

　　◎每经记者 曾剑

　　2015年的最后一日，山水文化（600234，收盘价20.35元）发布公告称，欲核销1486笔应付账款，此举将增加公司2015年度净利润1301.74万元。

　　《每日经济新闻》记者注意到，这些款项均是上市公司欠下的陈年旧账，大部分距今超过10年。公司拟借此举增加净利润的做法也引来了监管层的高度关注，上证所为此接连发出3道问询函。

　　核销“旧账”弥补亏损

　　根据山水文化2015年12月31日发布的公告，公司此次拟核销的应付款项合计1486笔，金额1301.74万元。其中，2003年原天龙超市有限公司移交应付账款589笔，金额443.10万元；2005年原天龙购物广场移交应付账款857笔，金额553.28万元；2007年原太原天龙集团东莞分公司移交应付账款26笔，金额290.04万元；原天龙集团本部其他应付款14笔，金额15.31万元。

　　《每日经济新闻》记者注意到，鉴于债务人天龙超市、天龙购物广场所属的商业属性，其债权人来自各行各业。根据山水文化后期补充披露的数据，除了常见的生活日用品、家电生产企业、自然人外，甚至还包括诸如“开化寺”等债主。开化寺对原天龙超市的应收账款形成于2003年，金额为8200元；太原开化寺财务对原天龙购物广场于2005年形成2.1万元的应收货款。此外，“皮尔卡丹”、“雀巢”、“益达”等许多著名企业也在债权人之列。

　　山水文化表示，这些长期挂账的应付款项，债权人与公司无关联关系，自移交给公司后债权人一直未向公司催讨且公司从未偿付，债务账龄均超过五年以上，已过法律诉讼时效。公司聘请的律师事务所出具的专项法律意见书认为：上述债务均已超过了法定的诉讼时效期间，依法不受法律保护，山水文化在法律上承担上述债务的可能性很小。鉴于此，公司拟将上述长期挂账的应付款项予以核销，并计入2015年度财务报告，将增加公司2015年净利润1301.74万元。

　　值得注意的是，2015年1~9月，公司实现归属净利润-1422.22万元。由于公司2014年度累计净利润为亏损，如2015年仍为亏损，公司将被实施退市风险警示。通过核销陈年旧账，虽然不能保证公司一举扭亏，但无疑替其增加了成功的筹码。

　　上证所质疑核销目的

　　或许是因为山水文化此番核销旧账的数量过大，且已经时隔多年，公司此举引来了监管层的注意。在上市公司董事会审议通过《关于核销长期挂账应付款项的议案》当日（2015年12月30日），上证所监管一部便向公司发来问询函，就公司披露的《关于核销长期挂账应付款项的公告》涉及的相关事项进行问询。

　　根据问询函内容，上证所要求山水文化及会计师逐笔核实并列举上述1486笔应付款项的具体发生时间、债权人、债务人、涉及金额及应付账款的形成原因；并要求公司会计师核实拟核销的应付款项的真实性且需发表专项意见。

　　此后，山水文化于1月6日向上证所提交披露对《问询函》的回复及会计师等中介机构的意见，并公开披露了1486笔应付款项的详细情况。公司得出的总体结论是：事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　就在当日，在事后审核后，上证所监管一部再一次发函要求公司核实相关事项，要求上市公司逐笔明确并补充披露债务“确实无法支付”的原因等。

　　随后，山水文化对此回复称，2015年6月，公司成立资产清算、债务核查小组对资产进行全面清查。调查结果显示，债权人公司（个人）1486家中工商状态显示1202家为吊销、吊销未注销、注销、破产、停业或者已无信息；284家显示存续。

　　公司向律师、会计师咨询后，认为拟核销的长期挂账应付款项均无涉及诉讼，且债权人在公司履行期限届满后，均从未向公司主张过债权。根据相关法律规定，公司在法律上承担原天龙债务的可能性很小。若今后出现债权人主张债权的情形，公司将会在诉讼中提出诉讼时效已过，请求法院判决驳回其诉讼请求。

　　不过，目前来看，山水文化的二度回复似乎依然没能让交易所满意。

　　1月9日，山水文化公告称，上证所监管一部于1月8日向公司发来第三份问询函，要求上市公司补充披露：在2007年、2010年核销应付账款时，此次拟核销的1486笔应付账款的状态，是否超过诉讼时效、无法支付。如是，请明确当时未进行核销是否符合会计准则和公司会计制度；如否，请逐笔明确变为超过诉讼时效、无法支付状态的具体时点。

　　值得一提的是，上证所监管一部这一次也将“底牌”掀开。其明确要求上市公司说明，公司选择在2015年底核销 1486笔应付账款的主要目的是否为规避“两连亏”被实施退市风险警示（*ST）。