■本报记者 桂小笋
山水文化在12月16日召开的董事会，其表决结果再次揭开了公司的混乱局面。
公司独立董事杨洪武、独立董事王斌、董事王欣对此次董事会审议的所有议案（共七项议案）投反对票，公司的定增方案因此未能通过，而总结来看，董事们之所以对这些议案给予否决，主要集中于公司实际控制人的真实状况不能准确表述，并建议寻求法律人士的建议后再另行表决；独立董事张世田对六项议案投出反对票。
对于这些问题及进展，《证券日报》记者昨日致电山水文化董秘办，工作人员称：“这些问题我没法儿回答，公告说什么就是什么。”昨日晚间，公司发布公告称，关于非公开发行的事项，“后续公司将与独立董事进行充分沟通，待实际控制人事项明确后再择机调整非公开发行股票的发行价格及数量。”
实际控制人成一笔糊涂账
山水文化第一大股东为自然人黄国忠，持有股份占公司股份总数的9.88%；北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下简称六合逢春）为山水文化第二大股东，持有占公司股份总数的8.94%的股份。2015年6月份，山水文化称收到股东有关委托代理事项的《公证书》，第一大股东黄国忠、第二大股东六合逢春全权授权自然人林岳辉、徐永峰行使股东权利，公司实际控制人由自然人黄国忠变更为徐永峰、林岳辉等两方。
从今年11月份山水文化发布的公告来看，黄国忠及六合逢春所持山水文化股份有被质押、冻结、轮候冻结的现象。
山水文化的主营业务停顿，寻找新的业务置入公司一直是公司的重点奋斗目标，公司在今年10月筹划定增，拟支付现金收购毕振华、赵雨生、深圳国金凯撒创业投资企业、深圳国金创业投资企业合计持有的上海逸趣网络科技有限公司100%股权。
但是，在11月10日，公司称，由于交易双方无法对交易合同的关键条款达成一致意见，重组事项无法继续推进。经交易双方友好协商，一致同意终止本次重大资产重组。
不过，定增仍在继续：11月1日，公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过了《公司非公开发行A股股票预案》，拟以9.78元/股价格向深圳市新鸿鹄科技有限公司（以下简称新鸿鹄科技）发行不超过4907.9754万股股票，募集资金总额不超过人民币4.8亿元，募集资金扣除发行费用后全部用于天龙大厦改造项目、偿还上市公司债务。不过，随后又称，拟调整本次非公开发行股票的发行价格。不过，如果增发成功，山水文化的实际控制人将发生变化。
股权转让“见光死”
山水文化的故事并未就此止步。
12月7日早间，公司申请停牌，称收到第一大股东黄国忠邮件发来的函，要求公司申请停牌，决定立即撤销对徐永峰、林岳辉的授权，并与相关各方签订《股权转让框架协议》。
对此，上交所发函，要求公司董事会积极采取措施，向相关股东及股权受让方等尽快核实股权转让中受让方的情况，包括但不限于最近三年的职业和职务、其控制的核心企业和关联企业基本情况，此前是否持有山水文化股票，与第一大股东黄国忠及其一致行动人、现任公司实际控制人徐永峰和林岳辉、非公开发行认购方深圳市新鸿鹄科技有限公司及其控股股东邓俊杰是否存在关联关系等；拟转让股权的受限情况，包括质押、冻结、查封等情况，溢价的合理性及主要考虑，受让方资金来源等；公司曾于2015年6月10日公告，公司第一大股东黄国忠、第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司公证委托徐永峰、林岳辉行使全部股东权利，授权有效期为2015年6月8日至2018年6月7日。请公司董事会结合前期公证授权的内容，对上述撤销授权是否有效、判断依据及后续处理等发表明确意见。
随后，公司发来了前两大股东的函件，但是，仅7天之后的12月13日，山水文化就收到了此次股权转让受让方仰智慧签署的《关于解除〈股权转让框架协议〉的函》，称“协议签订后仰智慧先生委派相关中介机构对山水文化标的股权受限情况进行了尽职调查。经调查，除标的股权存在质押和司法冻结外，且了解到黄国忠、北京六合逢春文化产业投资有限公司两位股东的实际情况，与其两方此前向仰智慧的介绍存在较大差异。”因此，单方面解除了此次股权转让协议。
但是，实际控制人持股的真实状况及此前答复的授权是否有效等事项，却成为后来的董事会多名董事否决议案的主要争议内容。
从山水文化的公告中可知，对于此次定增方案，独立董事杨洪武的反对理由是，鉴于黄国忠、六合逢春撤销对徐永峰、林岳辉全权授权委托是否有效还存在争议的情况下，林岳辉、徐永峰二人是否仍为实际控制人存在不确定性，建议寻求法律人士的建议后另行表决；独立董事王斌的反对理由是，公司实际控制人表述不准确；董事王欣的反对理由是，议案中关于撤销委托问题，公司尚未出具律师意见，就果断判定无效，是不合理的，由此导致实际控制人是否还是两位律师是存在争议的。议案中不适合进行这样描述。鉴于此，要求重新更改议案内容。
综合来看，山水文化实际控制人的持股状况、实际控制人所属何人，都需要更加详尽、细致、经得起法律检验的表述，以厘清纠葛。
上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《证券日报》采访时介绍，授权是单方民事法律行为，委托人可以单方撤销，无需受托人同意。如果在授权时，委托人有过不可撤销该授权的表述，该表述会使受托人产生合理依赖，受托人基于该种信赖为受托事项做出工作后，如果因中途突然被撤销授权而遭受损失的，可以向委托人主张赔偿责任。如果受托人除被授权部分外仍然是山水文化第一大股东，那么实际控制人并未发生变更，但是其实际控制力下降了，有可能会对公司的稳定运营造成负面影响。
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