奥马电器跨界迈大步:定增被疑变相借壳 换实际控制人

　　中国经济网编者按：从停牌前的35.22元，一个月内冲高至128.98元。这事发生在奥马电器身上。10月29日晚间，奥马电器发布公告表示，赵国栋将通过受让股权的方式成为公司新控股股东。同时，奥马电器拟以现金方式收购赵国栋旗下企业中融金（北京）科技有限公司（简称“中融金”）51%股权。

　　此后，奥马电器股价应声上涨。赵国栋便将手中已翻了三倍的股票质押给券商获得资金。他用质押股票的钱和获得的中融金股权转让款，来支付受让奥马电器股权和认购奥马电器增发股份。如此看来，赵国栋可谓空手套白狼，“不花钱”就入主了奥马电器。

　　有业内人士认为，今年以来，不少上市公司通过定增来规避构成借壳。但巧妙的躲避行为其实是在谋求监管套利，由此也导致公司业务大幅改变，股价可能疯长上十倍，助长了市场投机，滋生了大量内幕交易，给市场带来巨大泡沫风险，也给中小投资者带来巨大投资风险，理应坚决制止。

　　此外，赵国栋把中融金“毫无阻碍”地装入上市公司，奥马电器摇身一变成为了互联网金融新贵。行业观察家对此次奥马跨界互联网金融持保留态度，因为这一步迈得有点大，没有试水而是直接换掉实际控制人。

　　赵国栋成为奥马电器的实际大股东 高层大换血

　　据《投资者报》报道，奥马电器10月30日公布股权转让方案。曾任京东副总裁的赵国栋以12.13亿元受让奥马电器原股东蔡拾贰等8名股东转让的3370万股股份，从而以20.38%的股权占比成为第一大股东和实际控制人。与此同时，奥马电器公布定增方案，西藏融金汇通投资有限公司以12亿元认购，此外还有7家公司和个人认购约14亿元。其中，西藏融金汇通由赵国栋控制，拥有57%的股份。根据公告，奥马电器以6.1亿元现金收购中融金 51%股权，包括赵国栋所持中融金30.3%股权和其他股东的20.7%股权。

　　经过连番运作，赵国栋入主奥马电器需要支付12.13亿元给原股东蔡拾贰等，为了参与奥马电器定增需再支付6.84亿元。此外，赵国栋通过奥马电器收购中融金股权进账3.64亿元。这样算来，赵国栋需要有15.33亿元的资本积累才能完成这些运作。

　　赵国栋告诉大家，资本运作玩得好，一分钱也不用花。10月底经过令人眼花缭乱的资本运作，奥马电器股价应声上涨，从停牌前的35.22元一个月内冲高至128.98元。赵国栋便将手中已翻了三倍的股票质押给券商获得资金。

　　12月1日，奥马电器披露赵国栋近期将持有的3369万股全部拿到海通证券办理股票质押式回购业务。由于公司没有披露具体的协议细节，如果简单按照奥马电器11月30日收盘价104.98元和行业通用的50%质押率计算，赵国栋可以从海通证券借出约17.68亿元。也就是说，赵国栋可以用质押股票的17.68亿元借款和获得的3.64亿元中融金股权转让款，来支付受让奥马电器股权的12.13亿元和认购奥马电器增发股份的6.84亿元。

　　据《新金融观察》。奥马电器11月26日晚间公告，14位高管请辞。公告称，公司收到董事、监事、高级管理人员蔡拾贰、王济云、吴世庆、姚友军、苏冬平、刘娥平、施炜、谢石松、张俊超、潘昌汉、江文洪、周建昌、佘修仪、黄冰的辞职函。鉴于公司实际控制人变更且公司正在筹划的股份收购及非公开发行股票事项将导致公司资产和业务发生重大变化，为满足新情况下公司治理需要，上述14 人申请辞去所担任的公司有关职务。值得注意的是，蔡拾贰是奥马电器的创始人。

　　奥马电器跨界迈步有点大 中融金高业绩承诺是在“画大饼”？

　　证券时报网报道称，奥马电器表示，通过控股中融金，借助中融金管理团队在互联网及金融领域的经验和能力，整合自身企业资源，全面发力互联网金融，为企业发展带来更高的利润空间，同时也大大提升企业的核心竞争力。另外，在揽入中融金之后，奥马电器趁热打铁，推出定增预案加码互联网金融。

　　奥马电器所募集的资金，将用于互联网金融云服务平台项目、智能POS项目和供应链金融项目。而通过募集资金，将构建强有力的云服务平台，为全面发展互联网金融提供支撑。同时，进军智能POS行业，构建互联网金融业务生态圈。

　　在股吧里，有股民对奥马电器表示不看好，“讲故事炒作到最后都是一地鸡毛”。

　　家电行业观察家刘步尘认为，“我对此次奥马跨界互联网金融持保留态度，因为这一步迈得有点大，没有试水而是直接换掉实际控制人。传统制造企业究竟在互联网金融的道路上能走成什么样，目前还没有太好的榜样可循。”

　　腾讯科技报道表示，赵国栋1年多前从京东离职创业，创办钱包金服。赵国栋在离开京东后短短几个月内，钱包金服就获得A轮融资，投资方为高榕资本领投、华清道口资本等参投的千万美金风投。今年5月，钱包金服宣布完成对互联网金融公司中融金收购，正式布局集团旗下三大业务核心中的“理财”板块。这也就是说，中融金是赵国栋收购而来，并与钱包金服实现了整合。

　　报告显示，中融金截止到2014年12月31日，总资产仅662万，2014年利润总额为217万，到2015年9月30日，总资产为9934万元，净利润为2535万元。《投资者报》分析认为，中融金的互联网金融业务乏善可陈，奥马电器却对其高溢价收购。中融金在2015年9月30日的账面价值为8518万元，评估价值则为12.9亿元，增值率高达1414%。同时，中融金给出高额业绩承诺：2015年度至2017年度期间净利润分别不低于6200万元、1.4亿元以及2.4亿元。一个2014年9月刚成立的公司，许诺将在三年之后实现年净利润2.4亿元，似乎有些“画大饼”的意味。

　　据《中国经营报》报道，有接近科龙冰箱的内部人士表示，奥马电器此时情境与当年的科龙有几分相似。2001格林柯尔创始人和实际控制人顾雏军入主科龙后，开始发起一系列的关联交易。第一件事就是让科龙购买格林科尔生产的制冷剂。购买价格是科龙之前使用制冷剂价格的12倍。顾雏军要求科龙使用名气并不及本身的康拜恩品牌，该品牌为格林柯尔公司所有，科龙每生产一台空调就要向康拜恩支付30~50元的品牌使用费。

　　通过这两项交易，科龙的资金源源不断地流入格林柯尔，上市公司慢慢被掏空。“企业家收购企业是为了壮大企业，而资本运营者收购企业是为了榨干企业。”有不愿具名的分析师如此评论。

　　业内人士呼吁尽快叫停“变相借壳”的定增新玩法

　　据中国证券报报道，今年以来，不少上市公司通过定增来规避构成借壳。构成借壳上市有两个必要条件，一是控制权发生变更，二是置入资产超过上市公司前一年资产规模的100%；有些市场主体通过分步走模式，先通过审核门槛较低的定向增发、实现控制权变更，然后再进行下一步资产运作，以规避触及上述借壳红线，但最后仍可达到借壳上市效果。

　　比如奥马电器，赵国栋及一致行动人将通过协议转让方式取得奥马电器3369.7万股，同时奥马电器非公开发行26亿、赵国栋旗下西藏融金汇通认购其中12亿、也即3862.2万股，赵国栋以两种方式合计持有29.01%的奥马电器股份，成了第一大股东和新的实际控制人。另外，奥马电器宣布以6.12亿从赵国栋等人手中收购中融金51%股权，其余定增募集的巨额资金、未来将全部投向相关领域。此类资本运作虽然可能收购新控制人的资产，但不会超过上市公司上一年资产规模的100%，由此可规避构成借壳；而且上市公司通过非公开发行募集大量资金，一般也不会马上用来收购新实际控制人的资产。只是，上市公司非公开发行所得大量资金趴在账上，是否行得通？

　　对此，资深经济研究工作者熊锦秋认为，A股不妨学习香港股市的有关做法，尽快完善制度、规范相关行为。

　　熊锦秋表示，虽然自2013年底监管部门将借壳上市审核门槛提高到与IPO同等门槛，但上有政策、下有对策，一些市场主体通过巧妙的资本运作，名正言顺躲开借壳上市红线，上市公司发布的定向增发等一系列信息披露公告，根本不会出现“借壳”字眼。但巧妙的躲避行为其实是在谋求监管套利，由此也导致公司业务大幅改变，股价可能疯长上十倍，助长了市场投机，滋生了大量内幕交易，给市场带来巨大泡沫风险，也给中小投资者带来巨大投资风险，理应坚决制止。

　　熊锦秋提议，沪深交易所大可借鉴港交所《上市规则》第14.82条规则，拟定新规则，可规定，50%以上资产为现金或短期证券的上市公司，需要停牌，一年后复牌申请将被视作新上市处理、走与IPO同样的审核程序。如此，不仅可以防止某些上市公司借定向增发规避构成借壳的监管套利，而且还可产生其他意想不到的效果。