爱康国宾启动毒丸计划阻击 江苏三友称添堵但不放弃

　　■本报记者 张 敏

　　江苏三友（美年大健康）携买方团参与爱康国宾私有化一事再度发酵。12月3日，爱康国宾祭出毒丸计划以反击江苏三友参与公司私有化一事。

　　据了解，一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进公司股票。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，被收购方从而达到抵制收购的目的。

　　分析人士认为，爱康国宾公布毒丸计划的主要目的是为了防止江苏三友获得控股权（50%）以上。

　　对于此事，《证券日报》记者致电江苏三友（美年大健康）一方。公司相关人士表示：“我们已经注意到爱康国宾启动毒丸计划的公告。该计划的实施，实际上为美年大健康或其他任何非其内部买方团成员参与爱康国宾私有化增加了不公允的壁垒，无异于为爱康内部买方团的要约提供支持和保护，而其他中小股东无从通过接受更优化的收购要约等其他形式来维护自己的利益。我们对爱康国宾做出这一决定非常遗憾。”

　　不过，江苏三友（美年大健康）也表示，公司不会放弃参与爱康国宾私有化的计划，并愿意继续以开放的态度与爱康国宾进行深入的沟通。

　　爱康国宾反击

　　爱康国宾于12月3日下午向外界披露了公司的毒丸计划。

　　据了解，爱康国宾祭出的毒丸计划启动条件是：某个人或集团（统称“收购方”）已获得公司A类普通股的10%或更多，或是任何收购方获得公司A类普通股的50%以上，以及任何个人或集团发出将使其拥有公司A类普通股的10%或以上的现金或股权收购要约之后。

　　毒丸计划启动时，每一股普通股都有机会获得一份认购权凭，价格为80美元。毒丸计划启动之后，认购权持有人凭每一份认购权（任何由收购方实益持有或转让的认购权除外，这部分认购权将归于无效）将可以以认购价购买市值为认购价两倍的公司A类普通股。这意味着，投资者花80美元，可以买160美元市值的股票。

　　另外，如果在收购方控制了公司的董事会或持有公司A类普通股50%或以上之后，公司发生合并且收购方在该合并中获得与所有其他股东不同的待遇或者收购方是该次合并交易的对家，又或者公司出售超过其资产、运营收入或现金流的50%的资产，认购权持有人凭每一份认购权可以以认购价购买由收购方持有的、市值为认购价两倍的普通股。

　　此认购权只能由爱康国宾独立董事组成的特别委员会在弹入触发日前以每份0.001美元的价格赎回。

　　在此时启动毒丸计划，爱康国宾介绍，这样做的目的是为了保证公司私有化过程中出现未经邀请意欲收购公司的情况，保证公司全体股东能够得到公平、平等的待遇，采取权益计划是合理和审慎的选择。

　　江苏三友收购成本或加大

　　11月30日，江苏三友发布了拟参与在美国上市的爱康国宾私有化要约一事。对于江苏三友发出的要约，爱康国宾董事长张黎刚表示强烈反对。据了解，江苏三友携买方团拟提交的初步要约私有化交易价格为每份美国存托股份22美元或每股普通股44美元。该购买价格相较于张黎刚及相关私募股权基金提交的无约束力的私有化初步要约所提议的每份美国存托股份17.8美元的报价溢价约23.6%。

　　面对江苏三友的进攻，爱康国宾高管层亮出了第一招——即上述毒丸计划。而面对该计划，江苏三友方面又该如何应对？

　　对此，江苏三友方面并未直接回应具体的应对措施。江苏三友表示，公司在要约发出之前就与爱康国宾进行过多次沟通，将完整的意向传达给了爱康国宾的管理层和部分股东。但上述的沟通过程中，公司一直没有得到爱康国宾的回应，因此，公司不认为是谈判不成，而是爱康方面因个人因素拒绝进行进一步的接触。“我们坚持参与爱康私有化进程依然是基于行业整合的大方向，仍愿意与爱康国宾就任何能够推动行业整合的方式进行探讨”。

　　香颂资本董事沈萌在接受《证券日报》采访时表示，此事可能会导致恶意收购大战，江苏三友是已A股上市的企业，相对竞购实力更强，而爱康国宾管理层方面除非能够给其他股东足够说服力的理由和极具竞争力的私有化报价，否则毒丸计划只是加大了江苏三友的难度，不会一定阻止。另外毒丸计划需要股东大会批准，如果江苏三友报价吸引美国股东，可能毒丸计划不会被批准，即使管理层强行批准，美国股东也会对管理层自利行为不满。