停牌5月有余的三湘股份(000863)在7月7日宣布收购张艺谋“印象系列”的制作主体公司观印象艺术发展有限公司（下称“观印象”）100%股权后，日前通过深交所事后审核，原主业为绿色地产的三湘股份今后将以“地产+文化”的双主业格局出现，引爆市场想象。

　　7月24日，三湘股份开盘即冲至涨停价8.27元，目前已较之增发价格溢价27%。上市公司方面表示：“收购观印象后，上市公司将呈现‘地产+文化’双主业并重的局面，未来两大业务板块由各自经营管理层实施日常管理，三湘对观印象更多的是在战略规划、资源配置、风险控制和人员激励上给予把控和引导。”

　　马云基金进驻

　　公告显示，三湘股份此次交易方案分募资和收购两部分，一部分是向观印象现有股东上海观印向、Impression Creative

　　Inc.支付现金及发行股份收购观印象，其中支付现金9.5亿元，另以6.5元/股的价格，向观印象股东发1.46亿股，支付9.5亿元对价。另一部分是向黄辉、云锋新创、钜洲资产、李建光、池宇峰等知名投资人发行新股募资不超过19亿元配套资金。其中，9.5亿元用于支付本次收购的现金对价，其余拟用于补充上市公司流动资金等。

　　众所周知，以张艺谋、王潮歌和樊跃为核心团队的观印象是国内知名实景演出项目制作公司，目前已成功打造了“印象”和“又见”两大品牌，推出了“印象”系列山水实景演出及“又见”系列情景体验剧。截至2014年底，观印象所有演出剧目已累计演出超过1.5万场次，观演人数逾3000万。

　　超高人气也带来了优秀的盈利能力和较高的毛利率。数据显示，观印象2014年度营业收入为1.39亿元，归属于母公司的净利润为7417.36万元。对比同期的三湘股份的营业收入为12.71亿元，归属于母公司的净利润为1.46亿元，盈利能力稍弱。

　　或是有张艺谋王牌在手，求才若渴的三湘股份对观印象开出了高对价以及高现金比例：观印象此次资产预估值为16.67亿元，综合考虑观印象行业地位等因素后，双方协商确定交易价格为19亿元。

　　沪上一位券商分析师表示：“以观印象2015年承诺业绩1亿元计算，其对应市盈率为19倍，远低于视觉中国(000681)、宋城演艺(300144)、美盛文化(002699)、丽江旅游(002033)等可比公司的估值水平，丽江旅游的34.28倍，是这几家公司当中收益率最低的。”

　　为保护投资者利益，业绩对赌必不可少：根据利润预测及补偿协议，观印象全体股东承诺观印象2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元，并安排了业绩补偿及超额业绩奖励。

　　值得一提的是，本次方案中的配套融资方吸引了马云、虞峰、李建光、池宇峰这些著名投资人，星光熠熠。三湘股份透露，其认购的原因，一方面出于他们对文化演艺这一新兴产业前景看好，另一方面也是对三湘在绿色地产中做出的成就和未来发展的高度认可，同时对张艺谋演艺团队的信心等综合因素，相信有他们加盟，未来的投资机会可能更广泛。

　　39机构调研

　　大师张艺谋一出，资本市场谁与争锋。并购消息甫出，三湘股份即引来了39家机构的扎堆调研，也引来了交易所的关注。

　　对于此前深交所的问询函有关产权关系、业绩承诺等问题，三湘股份在7月23日的公告中给予了回复。

　　三湘股份补充披露了交易标的观印象的控制关系，可以看到观印象的股东Impression Creative

　　Inc.（持股61.65%）和上海观印向（持股38.35%）背后的实际控制人。其中，Impression Creative

　　Inc.的股东包括云锋基金旗下的Impression Art (HK) Limited（80.82%）、以及IDG旗下的IDG Technology

　　Venture Investment III,L.P.（12.45%）和IDG China Media Fund

　　L.P.（2.92%）；上海观印向的股东则是张艺谋（65.12%）、李建光（34.32%）、云锋新创（0.46%）及天津观印象（0.10%）。

　　对成立以来核心人员的变动及三年承诺服务期限后有无协议约束问题，三湘股份表示，观印象成立以来，以张艺谋为首，由张艺谋、王潮歌和樊跃三位著名导演组成的核心创作团队保持稳定，未发生变动；出于对三位导演艺术创作自由的尊重，上市公司未与三位导演服务期限届满后的继续服务作协议上的限定，但会充分考虑并筹划了包括股权激励在内的多种形式的激励机制并提供更有利的创作条件。

　　此次收购观印象后，上市公司将呈现“地产+文化”双主业并重的局面，三湘股份表示：三湘和观印象能在业务、财务和管理上实现三重协同效应。两大板块并不割裂，而是有分工有合作，相互支持，相互融合。如地产项目设计时导入更多文化元素，提高楼盘的品位；销售时引入文化演出，提高楼盘知名度，增加客流和人气。文化产业的参与不但提高了地产项目的格调，也会促进文化地产投资的落实。

　　三湘股份同时还透露，未来如果有好的业务发展机会，且风险能力可控，符合公司实现主营业务适度多元化和可持续发展，公司也会积极做出考虑。