精心设计之下,“三改”路径的大元股份今日终于发布定增方案,公司通过向包括大股东上海泓泽关联方在内的10名对象发行股份3.6亿股,共计募集近30亿元,用于收购浏阳河酒业99.615%股权。值得一提的是,此次定增的募资方已经全部确定。尽管浏阳河酒业最近两年的盈利规模只有千万级别,但交易方却预计其2014至2016年度分别可实现的净利润将分别不低于3亿、4.5亿和7.5亿。

　　10名定增对象全部到位

　　大元股份此次收购可谓“几易其稿”。根据去年10月17日最初停牌时的说法,上海泓泽本筹划股权转让。而到了该月底,公司却确定将实施重大资产重组,并在1个月后宣布收购标的为湖南浏阳河酒业。到了今年1月9日,资产重组又变成了募集资金收购的方式,而对浏阳河酒业的收购比例也下降为99.615%。由于大元股份体量同收购标的难以相提并论,其绕开重大资产重组的目的就是避免借壳上市。

　　据今日公布的发行方案,此次参与定增的10名对象已经全部“就位”。此次发行价格定为8.33元/股。在3.6亿股的发行规模中,上海泓泽通过旗下的长沙泓泽资产管理有限公司参与认购其中的1.5亿股,认购金额高达近12.5亿元,发行完成后,上海泓泽方面合计持有上市公司1.67亿股,占总股本比例为29.82%。由此,既不会导致控制权变化,又不会触发要约收购条件,可谓“点到即止”。

　　此外,另9名发行对象可谓来自“五湖四海”,分别为湖南高新创投太白投资企业(有限合伙)、上海福天投资有限公司、东海基金资产管理计划、湖南郑可投资管理合伙企业(有限合伙)、济南沃达投资合伙企业(有限合伙)、东营广进投资合伙企业(有限合伙)、上海宝聿股权投资合伙企业(有限合伙)、湖南深泰虹科技有限公司和南通中南工业投资责任有限公司,其认购数量依次递减,最高为3671万股,最低为240万股,所掏现金从3.06亿元至1999万元不等。

　　值得关注的是,这9名认购对象中,高新太白、宝聿投资和中南工业投资三家本身就是浏阳河酒业的持股方,对应的持股比例分别为15.528%、6.913%和1.105%。这些既是股权出售方也是募资参与方的投资者,通过这种定增募资方式“曲线”获得了大元股份的股权。

　　预计未来业绩“大翻身”

　　此次募集的29.99亿资金中,19.92亿元用于收购浏阳河酒业99.615%股权,另不超过10亿补充浏阳河酒业后续发展运营资金。方案披露,浏阳河酒业预估值为20亿,其主要根据最近两年浏阳河酒业股东历次增资入股价格。2012年,高新太白等7家机构投资估值约为19.7亿元。然而,根据2013年前三季度资产负债表,标的资产总资产只有4.87亿元,股东权益合计3.9亿元。标的资产的增值率十分惊人。

　　作为对比,浏阳河酒业目前的业绩状况也并不突出。2012年,浏阳河酒业营业收入1.8亿元、净利润1379万元;2013年1至9月实现营业收入5471.24万元,预计全年度实现营业收入2.4亿元、净利润2710万元。显然,其销售收入规模和盈利能力均相对较低,与预计的“2014年至2016年的净利润分别不低于3亿元、4.5亿元、7.5亿元”相去甚远。

　　对此,方案自有一番解释,主要原因为:一方面,浏阳河酒业自2011年末新设成立以来,对原浏阳河酒厂资产、业务承接等需要一定的梳理和恢复期;另一方面,最近两年浏阳河酒业主要通过商标授权经营方式,将特定品牌的产品授权其他公司运营,这其实是利润“大头”。数据显示,去年前10个月,包括湖南中商浏阳河酒销售有限公司等在内的六方合计实现销售收入8亿,预计年度销售收入可超10亿。

　　但是,这个问题在未来会得到解决。2013年10月,浏阳河酒业同上述六方中的3家公司签署合同,终止原商标授权许可协议,并约定将所有指定人员、存货、营销网络移交给浏阳河酒业,从而实现了三家公司销售业务和团队纳入标的公司,上述工作已于2014年1月完成。同时,另三方的商标授权许可亦终止,从今年开始只能从浏阳河酒业采购,不得自行或委托他人生产浏阳河酒类产品并进行销售。上述动作显然是为了浏阳河酒业“收归”利润铺路。

　　大元股份将于1月20日复牌,公司最新股价9.45元。(文章来源:上海证券报 记者 赵一蕙)