水井坊"雪藏"四方协议被查全兴系资本运作路径浮现

　　一纸此前未被披露的四方协议,背后牵涉到全兴系资本运作的路径选择。为了满足“外嫁”给帝亚吉欧的相应政策条件,2011年前后,全兴集团(现更名为水井坊集团)及水井坊(600779.SH)不得不剥离掉其赖以成名的四川全兴酒业有限公司(以下简称全兴酒业)。

　　鲜为外界所知的是,原全兴集团管理人员和员工却一直间接持股已“内嫁”给上海糖业烟酒(集团)有限公司(以下简称上海糖业)的全兴酒业。截至目前,由前者组成的成都工慧投资咨询有限公司(以下简称成都工慧)仍握有全兴酒业27%的股权。

　　如今,全兴系当初运作全兴酒业的规划得以浮现。近日,水井坊因当初出售全兴酒业40%股权时而签订的四方协议未披露,涉及信披违规被四川省证监局要求自查和整改。记者注意到,这一被“雪藏”的四方协议,其中就包括全兴系继续持股全兴酒业的相应约定及内容。

　　针对信披违规情况,昨日晚间,水井坊向《每日经济新闻》记者回复称,公司在信息披露完整性的把握上可能因认识角度不同而需要持续提升改善,本次的信息披露不完整,并非是有意隐瞒。

　　水井坊还称,虽然同属酒业,但水井坊的产品结构与全兴酒业的不同,不会构成同业竞争,而且现在与全兴酒业交易逐年降低。目前正考虑和寻求出售成都工慧所持全兴酒业的27%股权,是出于“工慧公司自身运作更加规范的要求”。

　　信披违规被要求整改

　　10月11日,水井坊公告称,公司于10月8日收到四川证监局下发的《行政监管措施决定书》。

　　公告显示,经四川证监局核查,水井坊于2011年1月21日向上海糖业转让全兴酒业40%股权前,曾于2010年12月23日,与全兴酒业、全兴集团及上海糖业签订了合作框架协议及合作备忘录(简称“四方协议”),约定了公司在转让全兴酒业40%股权后在技术、人员支持和避免业务竞争等方面的义务。而水井坊仅公告了股权转让事项,未披露四方协议,信息披露不完整。

　　因此,四川证监局要求水井坊应当向该局提交书面报告,详细说明整改落实情况。

　　信披违规被查,关联到水井坊出售全兴酒业的事宜。据悉,全兴酒业曾是水井坊控股95%的子公司,从事“全兴大曲”及全兴系列产品的生产和经营。但到了2010年,为了利于帝亚吉欧对全兴集团进一步控股,根据相应政策规定,水井坊不得不对外出售全兴酒业。

　　继该年3月转让全兴酒业55%的股权给成都金瑞通集团后,年底,水井坊公告将剩余40%的转让给上海光明食品集团全资子公司上海糖业,从而抛光全兴酒业股权。

　　2011年1月,水井坊公告称,出售全兴酒业40%股权双方最终确定转让总价款为4800万元。并在约定时间内收到全部转让款,完成了全兴酒业的工商变更登记手续。

　　两次公告,并未披露转让股权背后的四方协议。

　　对此,上海市东方剑桥律师事务所的证券律师吴立骏看来,水井坊当初未披露转让背后的四方协议,水井坊或是意在避免给外资的进一步收购带来影响。

　　另外,水井坊自查公告还披露了原全兴集团管理人员和员工通过成都工慧投资持有全兴酒业27%的股权。

　　全兴系的资本术

　　信披违规被查,也牵涉出全兴系借由工慧持股全兴酒业、施展资本运作的相应技艺。

　　据媒体报道,成都工慧成立于2010年11月。组建成都工慧的目的即为参股全兴酒业。在全兴集团及水井坊将全兴酒业部分股权转让给第三方——与全兴关系良好的成都金瑞通集团之后,在同属于全兴系的成都盈盛投资控股有限公司 (以下简称盈盛投资)的借款帮助下,工慧投资以7072万元从金瑞通集团手里买下全兴酒业60%股权。

　　值得注意的是,今年7月,水井坊宣布四川省商务厅通过帝亚吉欧以2.33亿英镑收购盈盛投资所持全兴集团剩余47%股权后,盈盛投资也由此从全兴集团抽身退出。

　　伴随退出的是从当初全兴集团MBO到最终盈盛投资“全身而退”的高溢价。当年,盈盛投资购买全兴集团51%股权共支付4.126亿元,其中自筹部分只有1.426亿元,其他部分由信托借债组成。

　　近期,也有业内人士认为,盈盛投资或重拾全兴酒业。

　　9月17日,当记者提出盈盛投资是否与成都工慧有关联以及重拾全兴的可能等问题时,水井坊董秘张宗俊就向《每日经济新闻》记者表示,“工慧投资27%的股权也在按照价高者得的市场原则在剥离中,剥离之后公司的员工不再持有全兴的任何股权,专注于上市公司水井坊的经营。”张宗俊还表示,盈盛投资也不会在参与全兴酒业的持股和经营中。

　　如今,再次审视此前水井坊对于四方协议的未披露,长期关注水井坊的资深白酒经理人晋育锋指出,水井坊当初未披露背后,或是不想让市场猜疑太多。

　　“我个人猜测,当初,全兴原高管团队想借此重拾全兴,但之后的形势却发生了变化。”昨日,晋育锋在接受《每日经济新闻》记者采访时表示,在转让给上海糖业之后,不仅行业形势变化,且对方较为强势,已难以“赎回”全兴。

　　晋育锋认为,成都工慧目前拟退出全兴酒业,或也是无奈之举,但并不排除未来全兴系以新的身份继续在白酒行业运作。

　　水井坊大事记

　　■2006年,全兴酒业成立,水井坊持股95%。全兴集团持股5%。同年,帝亚吉欧启动收购四川水井坊,收购全兴集团43%的股份。

　　■2008年,帝亚吉欧增持全兴集团6%的股份,全兴集团则拥有水井坊39.71%的股份。

　　■2010年3月,帝亚吉欧宣布收购全兴集团4%股权,持股比例将增加到53%。成为水井坊实际控制人,由此触发要约收购义务

　　■2010年3月,水井坊转让全兴酒业55%的股权给成都金瑞通集团。同年,全兴集团也将5%的股权转让给成都金瑞通。

　　■2010年12月,水井坊宣布转让全兴酒业40%股权给上海糖业集团。

　　■2011年1月,水井坊完成了全兴酒业的工商变更登记手续。稍早前或同期,成都工慧平价受让金瑞通所持全兴酒业60%股权。上海糖业得以从成都工慧手中受让27%全兴酒业股权,相应占股比例达到67%。剩余33%股权,成都工慧持27%,工慧代金瑞通持6%。

　　■2011年7月,证监会受理了帝亚吉欧对于水井坊发起的要约收购申请。

　　■2012年3月,证监会批准帝亚吉欧对全兴要约收购。