18亿收购邦和药业 上海莱士拼抢血浆市场

　　停牌逾3月之久的上海莱士(002252,前收盘价21.05元),终于揭开了重组的面纱。今日 (7月2日),上海莱士公告,拟发行股份募集资金18亿元,购买郑州邦和生物药业有限公司 (以下简称邦和药业)100%股权;同时计划非公开发行股份募资配套资金5亿元。

　　《每日经济新闻》记者注意到,在3月底停牌之前,上海莱士股价两个多月涨幅已经超过50%,而同期中小板指数涨幅约为13%,上证指数仅约为2%,其资产重组消息有被提前泄露的可能。

　　标的资产增值近6倍

　　公告披露,评估前邦和药业总资产账面价值为3.85亿元,负债账面价值为1.21亿元,净资产账面价值为2.64亿元。邦和药业申报的表外资产为7项商标专用权、1项发明专利所有权及2项专利申请权。

　　按照收益法评估,邦和药业100%股权评估价值为18.07亿,增值率达到5.84倍。公司自己也表示增值率较高,并称由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来情况出现预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

　　公告显示,本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中,发行股份购买资产为向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳发行股份9365万股,发行价格为19.22元/股,用于收购邦和药业100%股权。

　　收购完成后,邦和药业成为上海莱士全资子公司。另外,上海莱士向控股股东之一的莱士中国定向发行2600万股,募集配套资金5亿元,莱士中国以现金认购本次非公开发行的A股股票。

　　将成血液制品龙头之一

　　对于此次资产重组,上海莱士表示,血液制品作为生物制药行业的重要组成部分,是国家重点支持的产业,行业发展前景广阔。资料显示,邦和药业目前生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白和乙肝人免疫球蛋白4个品种、共9个规格的产品。本次交易完成后,上海莱士的年投浆量将由目前的355吨增至475吨,一跃而成为国内血液制品龙头生产企业之一。

　　根据上海莱士给出的资产评估报告,如果以重组成功之后的数据计算,在人血蛋白方面,上海莱士在2012年的批签发量将增加34万瓶,排名由第10位上升至第5位;在静注人免疫球蛋白方面,上海莱士在2012年的批签发量将增加28万瓶,排名由第6位上升至第2位。目前邦和药业重点在研项目3个,包括人纤维蛋白原、人凝血酶原复合物和人凝血因子Ⅷ,均正在申请临床批件。

　　上海莱士给出的独立财务顾问报告内容显示,经国富浩华审核的邦和药业盈利预测报告,2013年、2014年邦和药业的净利润分别为7517万元、1.05亿元;根据经大华所审核的上海莱士备考盈利预测审核报告,本次交易完成后,上海莱士2013年度、2014年度预测净利润将达到3.09亿元、3.49亿元。记者粗略计算,相对于2012年的净利润,增幅将分别达到37.33%、55.11%。

　　《每日经济新闻》记者注意到,上海莱士与交易对方有一个盈利预测补偿条款。条款内容显示,在利润补偿期间,如邦和药业在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利润数的,上海莱士以总价人民币1元定向回购交易对方持有的一定数量的上海莱士股份加以补偿。利润补偿期间暂定为2013、2014、2015年度,预测扣除非经常性损益后的净利润分别为8244万元、1.05亿元、1.34亿元。

　　重组消息疑提前泄露

　　就在此次重大资产重组停牌前两月,上海莱士走出了一波大涨行情,从1月7日到停牌前的3月25日,其股价上涨幅度超过55%。记者发现,同期中小板指数涨幅为13.38%,上证指数仅为2.18%。血浆制品龙头的华兰生物 (002007,收盘价22.75元)同期涨幅未超过20%,博雅生物同期下跌7.38%。

　　从1月7日至3月25日这段时间,上海莱士并无明显的利好公告支撑如此大的股价涨幅。而早在4月14日,就有匿名投资者在股吧里发布上海莱士收购邦和药业的信息。并且,该匿名投资者表示上海莱士已经与邦和药业谈好。这距上海莱士因重大事项停牌仅20天时间。