大商股份重回控制权争夺原点

　　没有针锋相对的股东对峙管理层，没有热闹的股东提问环节，关系到大商股份未来归属走向的“2013年第一次临时股东大会”就在一片祥和之下完成了其现场环节。而从最终的结果来看，真正的博弈是在网上完成的。根据大商股份的公告，对于资产注入相关议案的赞成率只有45.2%。这意味着，网投的结果完全扭转了股东大会现场股东们力挺大商管理层的态势。

　　机构网投联手否决“毒丸”

　　28日召开的大商股份股东大会上，表决的是总额接近50亿的资产注入计划，以及完成举牌的“茂业系”提出的修改公司章程议案。上述两个关键议案被市场广泛理解为将决定大商股份未来的走向。而从28日现场参会股东数据来看，真正有能力左右此次重组方案，乃至大商控制权走向的重要机构股东——如富国基金、博时基金等均未出席。

　　据披露，当天现场参会的股东及股东代表共计19人，代表总股份数5943万股。根据中国证券报记者现场取得的一份参会股东名录显示，大商股份二股东大连国商资产经营管理有限公司亦现场出席了会议。故此，刨除第一大股东大连大商国际有限公司和国商公司外，只有代表着853万股的股东现场参会，且由17人分别持有。根据前述股东名录的记载，一季度末大商股份前十大流通股东中包括深圳茂业商厦有限公司，及其他基金、保险等机构投资者系数缺席此次股东大会的现场表决。

　　一位现场参会的机构投资者告诉中国证券报记者，他对当天表决的所有提案都投下了同意票，一方面他认同于现任管理层的经营管理，但另一方面也希望“茂业系”的进驻能够帮助上市公司从公司治理等方面做出全面提升。从最终宣读的现场投票结果来看，持有共计2945.92万股(占现场有效票数的96.58%)的非关联股东同意资产注入方案，而“茂业系”提出的公司章程修改方案只有2.7%、持股163.92万股的现场股东同意。

　　然而，现场股东的意见显然并不能代表大多数股东。结合最终的网投结果来看，重仓大商股份的机构最终还是选择了抛弃“毒丸计划”。公告显示，共有1754名股东及代表参会，代表股份数共计1.86亿股，占股份公司总股本的63.22%；其中参与网投股东共计1735人，持股总量达1.26亿股。有关“毒丸计划”的否决票平均在7085万股左右，考虑到第一大股东的回避表决及第二大股东投下的赞成票，以及“茂业系”板上钉钉的反对态度，投下反对票股东的户均持股数量为3.24万股，远远高于大商股份一季度末1.55万股的户均持股数量，因此，上述否决票势必是由机构联手为之。“从大商修订方案后8连阴的股价走势就能判断机构对于资产注入方案的态度。”一位资深市场人士认为，作为机构的重仓股，连续下跌意味着在6月14日至今，一定有机构选择了抛售。

　　牛钢 ：重组失败

　　大商股份将失掉未来

　　“如果重组做不成，对大商股份不利，对大商股份的中小投资者尤其不利。”虽然股东大会上并没有设置专门的股东交流环节，与会股东也似乎并没有表现出强烈的与管理层沟通的想法，但董事长牛钢在现场计票间隙仍然选择了主动与与会股东进行交流，而他的表态也相当开门见山。

　　据知情人士透露，此次大商股份匆忙发起重组，“茂业系”的举牌仅仅是催化剂，而所谓的“毒丸计划”实际上早在几个月前就已经在政府层面有所筹划。相形之下，管理层控制的大商集团 、大商管理对这一方案推动的积极性似乎并不高涨。牛钢在28日的股东大会上直言——此次资产注入大商集团并不是非卖不可，相反如果一旦注入失败，大商股份将失掉未来。

　　谈及主动修改重组方案，上调收购对价问题。牛钢表示，并非受迫于机构投资者。“我只是突然想通了一个问题，我们对大商集团、大商管理注入资产的评估是以未来的收益作为依据作价，而换取的上市公司股权对价反映的确实过去的业绩 ，以未来换过去，貌似是我们占了便宜。”牛钢表示，一下子将换股对价从37元/股调升至53元/股(除权后52元/股)并非由机构授意。“有些主流机构，投资周期连一年都等不了，只给几个月的时间，我们也不知道这些股东对公司的期望到底在哪里。”牛钢在话语间不时流露出对机构投资者短视的不认同。

　　控制权争夺或硝烟再起

　　除“毒丸计划”被机构联手否决外，“茂业系”提出的修改公司章程议案也没能争取到足够的支持。最终的投票结果显示，1.12亿股、占参会股东代表股份份额60.12%的股东支持“茂业系”的议案，这一支持比例未过2/3，遭到否决。结合现场与网投结果来看，作为公司第一大股东的控制方——大商管理层以及第二大股东国商公司扮演着阻挠“茂业系”入局董事会的重要角色。

　　坊间对于此次大商股份股东大会的表决结果早有猜测。28日，无论是大商管理层意图通过资产重组扩大持股份额的议案，还是“茂业系”企图通过修改公司章程提名董事人选入局的方案双双遭遇否决，无疑意味着围绕大商股份的控制权争夺大戏远没有落幕。

　　“毒丸计划”的流产让大商股份“无主”的股份结构短期内仍然续存。但考虑到目前股价已经跌至28.93元/股，相比“茂业系”的举牌成本有着13%左右的折让，未来“茂业系”是否会顺势继续增持将值得期待。而另一方面，大商管理层此次强势否决“茂业系”入局董事会的议案，让双方化干戈为玉帛的可能性进一步降低。未来，大商管理层将用何种方式抵御包括“茂业系”在内的外部资本对其的觊觎将重新面临选择。

　　而一切似乎又回到了近一年前“茂业系”举牌大商股份的原点。

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