中国忠旺控股有限公司（“中国忠旺”）借壳中房置业股份有限公司（“中房股份”）回归A股今日披露方案细节。

　　3月20日，中房股份发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。公告称，中房股份拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制、国家军民融合基金持有的辽宁忠旺集团有限公司（下称“辽宁忠旺”）100%股权。辽宁忠旺为中国忠旺旗下子公司，主营铝挤压业务板块；中国忠旺另有深加工、铝压延及机械设备业务板块，在分拆之后仍保留于港股上市公司。

　　公告显示，拟置入资产辽宁忠旺100%股权作价305亿元，由中房股份以资产置换及发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买。拟置出资产新疆中房100%股权作价2亿元，与忠旺精制所持辽宁忠旺股权中的等值部分进行置换，置换后的差额部分由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买。

　　此外，若本次重大资产重组在2020年12月31日前完成，辽宁忠旺承诺2020年度、2021年度和2022年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于20亿元、28亿元及32亿元；若本次重大资产重组在2021年1月1日至2021年12月31日之间完成，则辽宁忠旺承诺在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于20亿元、28亿元及32亿元和34亿元。

　　中国忠旺是全球领先的铝加工产品研发制造商，经过20余年的发展，公司以铝挤压、深加工以及铝压延为三大核心业务，主要从事多元化的优质工业铝加工产品的研发、生产及销售。此次交易，中国忠旺将通过分拆铝挤压业务至中房股份实现A股上市。

　　事实上，中国忠旺的借壳计划还要追溯到四年前。2016年3月，中国忠旺与中房股份双方正式披露资产重组预案，中国忠旺拟以282亿人民币作价，通过将铝挤压业务注入中房股份实现分拆至A股上市。其间，由于监管政策收紧导致回A进程过长，外部市场环境及内部经营状况均发生了变化，双方于2019年8月26日宣布终止该方案，但中国忠旺也在公告中明确表示仍将继续推进回归A股，“将认真考察目前的市场状况及本集团经营状况的变化，并据此调整分拆辽宁忠旺的方案”，“新方案如获确定，本公司将适时就新方案刊发进一步公告。”

　　中国忠旺相关负责人表示，公司一直在按部就班推进上述工作，现在公司内部业务范围和股权结构调整完毕，因此适时推出全新重组回A方案。

　　新旧方案最大的区别在于，置入资产辽宁忠旺的价值较四年前提高了23亿元。评估公司众华评估表示，本次交易以2019年10月31日为评估基准日，并采用收益法评估结论，近三年来忠旺集团通过产能扩建、丰富产品布局等措施不断提升经营规模与业绩水平，收入规模、净利润水平以及净资产规模均呈上升趋势，业务规模与净资产规模的变化是评估值上升原因之一。此外，辽宁忠旺以46亿元售价剥离了此前持续亏损的电解铝项目，并引入了全新的战略股东——国家军民融合产业投资基金有限责任公司（“国家军民融合产业基金”），后者现持有辽宁忠旺集团约3.45%股权。

　　资料显示，中房股份主营业务为房屋销售和物业出租。自2008年以来，该公司的房地产开发业务处于停滞状态，2009年出售徐州天嘉55%股权后，中房股份实质已无新增房地产开发业务。目前，中房股份的收入和利润主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租，持续盈利能力减弱，营业收入和净利润出现较大幅度的下滑。

　　置入资产辽宁忠旺是是全球第二大、亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商，拥有超过100条铝挤压生产线，其产品广泛应用于绿色建造、轨道交通、航空航天、船舶及汽车等诸多领域。该公司不仅是高铁“复兴号”整车车体铝挤压材的最主要供应商，也是沃尔沃、比亚迪、奇瑞、一汽、捷豹路虎、奔驰、宝马等国内外汽车厂商的合作伙伴，在高铁整车车体铝挤压材、铝合金建筑模板、新能源车铝合金车身等领域的市场占有率稳居全国第一。

　　通过本次交易，中房股份将置入行业前景良好、竞争优势突出、具有较强的盈利能力的辽宁忠旺集团，将从一个已不具备竞争能力和持续盈利能力的房地产企业，转型成为国内领先的铝挤压产品研发制造商。在产业结构升级及节能减排成为国家发展战略的大背景下，铝挤压业务具有良好的发展前景和广阔的市场空间。上市公司的财务状况得到改善，未来盈利能力也将持续提升，保护了中房股份的全体股东尤其是广大中小股东的利益。

　　同时也有业内人士分析，若交易顺利完成，意味着中国忠旺将不仅拥有港股融资渠道，亦会通过A股增加另一个上市平台，可以使公司有更好的价值提升空间和市场表现，为其业务开展提供有力支撑，整体提升中国忠旺的内在价值和品牌影响力。