作者|天鹅

　　颇为低调的常熟银行，披露了一则充满反对声音的公告：酝酿已久的并购案，遭到三位董事公开反对。

　　谋划战略扩张，遭内部反对

　　6月3日，常熟银行披露一份董事会决议公告，针对入股镇江农商行的议案中，12票同意，3票反对。

　　常熟银行2019年股东大会还未召开，并购还需提交最终股东大会审议，但董事会内部的“异见”公开化，给公司扩张战略蒙上阴影。

　　公告披露，赵海慧、孟施何和杨玉光3位董事对此项议案投反对票，反对理由是：根据目前项目标的的经营情况、资产质量、定价估值等情况，需对项目情况进行更进一步分析、为投资决策提供更加充分的依据。

　　一直唱多常熟银行的卖方机构，纷纷出来“救场”。

　　东北证券表示，三位董事投反对票，或因审慎原则，交易额超过10亿元，交行内部需要进行分析决策。对于镇江农商行，引入战略投资者，可以提升自身经营水平，改善资产质量状况。对于常熟银行，打开了异地扩张市场空间。

　　天风证券认为，镇江农商行行长施健曾是常熟银行副行长，熟悉常熟银行微贷业务及企业文化，或利于镇江农商行中高管理层顺利过渡，也有利于镇江农商行信贷员队伍改造。

　　入股镇江农商行，对常熟银行有多重要？

　　这场高达10.5亿元的收购案，一旦完成，常熟银行将获得镇江农商行5亿股，并晋升为第一大股东。

　　按照常熟银行的说法，通过投资入股，双方开展全方位、深层次合作，发挥协同效应，更好地服务实体经济、服务小微客户。该行独立董事认为，投资入股镇江农商行，可以更好地落实乡村振兴战略，推动普惠金融发展。

　　耗资十亿元值不值？

　　首先，常熟银行采取的是溢价收购，可以理解为谋取控制权的一种策略。

　　耗资10.5亿元认购非公开发行的5亿股，意味着常熟银行的认购价为2.1元/股。截至今年一季度末，镇江农商行净资产预估值为18亿元，每股净资产1.8元，认购价对应PB大约为1.15倍。

　　其次，收购后，盈利能力存疑。

　　公开披露资料显示，2020年3月末镇江农商行总资产220亿元，2019年ROE、ROA分别为4.71%、0.53%，盈利能力受到了信用成本拖累，2019年信用成本2.19%，2019年末不良率达2.98%。

　　乍一看，2.98%的不良率并非多大“缺点”，但市场机构却有强烈质疑。

　　中泰证券犀利地指出，预计公司整体不良在13-14亿左右，实际不良率在11%，本次增资预计部分将用于坏账处置。

　　坏账的真实水平，就是银行资产质量的体现。上文提及的三位“反对派”董事，就是要求对资产质量做进一步分析。

　　管理层“山头林立”

　　虽然三位董事集体反对常熟银行入股议案，但仍有12位董事投票同意，该议案仍然获得了通过。

　　然而，一纸公告凸显出常熟银行高层对公司治理的“不和”。

　　这并非一种无端揣测！

　　截至目前，常熟银行是一家尚无实控人的上市银行。

　　本次议案中，投反对票的三位董事均来自同一个阵营。

　　赵海慧2013年10月起任交通银行投资管理部总经理助理，现任交通银行战略投资部副总经理；孟施何2016年8月起任交通银行苏州分行党委委员、副行长；杨玉光2014年7月起任交通银行审计监督局副局长。2007年，交通银行以战略投资者身份入股常熟银行。

　　常熟银行另一个“山头”是当地机构，包括常熟市发展投资有限公司、江南商贸集团有限公司、江苏白雪电器股份有限公司，背后都有地方国资背景。

　　对外扩张的战略，或是有常熟当地机构推动。天风证券最新研报曾写道“预计这次并购是在省联社指导下，常熟银行结合自身战略方向，进行的双向选择。预计常熟银行10.5亿元的收购资金部分将用于化解镇江农商行的不良资产，此外料常熟银行将其小微金融业务移植到镇江农商行，拓展其经营区域”。

　　这场地区性扩张战略，却招致了第一大股东的明确反对，常熟银行的内部治理，恐怕成了一大风险点！