三层保障的层层设防，近乎完美的交易结构设计无关风控。收割与被收割的剧本在现实演绎中会被猝不及防的风险击中，结果往往堪称残酷。对招行而言，风控不严、资本受损还是小事，多年辛苦积累起来的品牌信誉的损失才是致命的打击。

　　招商银行最近有点“火”，源于一起因跨境收购导致的诉讼。根据光大证券5月31日发布的公告，招商银行已对光大资本提起诉讼，要求光大证券履行差额补足义务，涉及金额34.89亿元，并申请财产保全。

　　有关这起诉讼的背景已频繁见诸报道，这里不再赘述详细进程，只简单介绍一下大致的情况：2016年5月，光大证券旗下的光大浸辉联合暴风集团、招商银行等设立并购基金浸鑫基金，收购欧洲体育版权代理公司MPS公司65%的股权。该基金募集收购资金总额为52亿元，其中，光大资本作为中间级出资6000万元，暴风集团作为劣后级出资2亿元，而招商银行则作为优先级出资28亿元，且为该基金第一大出资人。

　　看似完美的收购方案却没迎来完美的结局，在收购完成两年多以后的2018年10月，MPS突然宣布公司经营不善破产，浸鑫基金面临届满到期无法按照原计划实现退出的风险。于是，投资规模高达52亿元的浸鑫基金血本无归，包括出资28亿元的招商银行优先级资金。

　　消息一经披露，作为第一大出资人的招商银行的风控备受指责，这也难怪，毕竟28亿元理财资金都来源于招商银行高净值客户，作为中国零售银行的典范，客户可是其核心资产，也是构成招商银行核心竞争力的基础。

　　我们可以从招商银行的角度出发去剖析此次收购案的资金交易结构，去看看其是否真如市场认为的未尽到自己的风控责任？

　　查询各投资方持股明细可知，浸鑫基金共有14位出资人，LP中出资最多的为招商银行财富管理平台招商财富资产管理有限公司（下称“招商财富”）出资28亿元；其次分别为出资6亿元的嘉兴招源涌津股权投资基金合伙企业（有限合伙）、出资4亿元的上海爱建信托有限责任公司、出资3.15亿元的鹰潭浪淘沙投资管理合伙企业（有限合伙）等。光大资本和暴风集团分别以LP身份出资6000万元和2亿元，分别为中间级出资和劣后级出资。

　　由此可见，浸鑫基金是一个典型的结构化分级基金，既有优先级出资人，也有中间级出资人和劣后级出资人。其中，优先级出资人的出资金额为32亿元，包括招商财富及其关联人共28亿元出资，占优先级出资比例的87.5%，占总出资比例的53.8%。

　　实际上，优先级资金本身就是一层保障。从光大证券的公告可知，招商银行此次提出的诉讼金额为34.89亿元，这里包括了本金及利息，依次倒推可知招商银行28亿元优先级资金年化收益率约为8%。所以，在此次跨境收购中，招商银行选择较低收益的优先级资金的投资模式，其实也就在很大程度上规避了高风险。否则，以招商银行的品牌影响力和市场信誉度，以及其在此次资金交易结构中的主导地位，其完全有条件去搏一把高收益。当然，事后来看，这或许与资金真正来源于银行客户的理财资金及招商财富仅仅只是通道方有关。

　　此外，在该收购基金中，原出资32亿元的两名优先级合伙人的利益相关方（其中之一为招商银行）各有一份光大资本盖章的《差额补足函》，主要内容为在优先级合伙人不能实现退出时，由光大资本承担相应的差额补足义务。这其实是招商银行资金的第二层保障，也充分体现了招商银行对理财资金保本兜底的诉求。

　　毕竟，28亿元理财资金是真金白银的投入，而且，项目的两个操盘方光大资本和暴风集团总共才出资2.6亿元，在操盘方享有加杠杆以小博大的权利的同时，招商银行也以《差额补足函》的形式为28亿元客户理财资金留了保本的后手。

　　除了优先级资金安排和《差额补足函》保底两层保障措施以外，实际上还有第三层保障，只不过这层保障是隐性的，那就是A股上市公司暴风集团的股权。尽管时至今日暴风集团早已跌落神坛，但2015年上市的暴风集团在2016年时股价仍在高位，这支昔日创业板的大牛股曾在上市之初的38个交易日里创造了33个一字涨停的A股神话。

　　如果再复盘当时的场景，我们就更能看明白这个交易的实质了。光大资本之所以要引入暴风集团这样一家A股上市公司，是因为股权的价值及兜底的可能性。引入当时炙手可热的暴风集团至少有两个好处：一是作为操盘方的光大资本和暴风集团能够以很小的资金加杠杆撬动更多的大资金，包括招商银行28亿元理财资金；二是暴风集团进入后，该交易具有更多运作的可能性，尤其是上市公司可以在适当的时候，通过种种股权运作手段把私募的收购行为转变为资本市场公开的收购行为，让市场买单、让投资者兜底才是这个交易的精妙之处。

　　三层保障的层层设防，这样的风控设计在当时看来堪称完美，通过合规部门的审核也不是问题。加上收购的资产是当时资本追逐的热门资产，鼎鼎大名的万达、阿里彼时都在苦苦寻觅优质体育资产的目标。现在看来，多重保障的交易结构设计，对标当时最火的体育版权类资产，对任何一个金融机构而言，这样一个近乎完美的收购方案很难抗拒，这时与风控也无多大关系了，这其实是在讲述一个收割与被收割的故事，跨境收购的包装使这个故事更具国际色彩，也更能吸引资本的注意力。但现实却并不完美，何时收割、如何收割不会按照交易者事先设计的风控思路进行演绎，结果的崩塌不但猝不及防而且堪称残酷。

　　当前交易面临的困境在于，《差额补足函》能否补足招商银行本金的差额或未可知，反而成为光大资本进行抗辩的理由——“有效性存有争议、法律业务待明确”；在收购MPS后不到三年就遭遇破产清算，52亿元收购资金随收购资产一起灰飞烟灭；更祸不单行的是，昔日市值高400亿元的“创业板之王”暴风集团如今市值仅剩20多亿元，不及招商银行当年的出资额，已无力兑现任何承诺。招商银行28亿元优先级资金的层层保障最终可能成为一纸空文。当然，目前诉讼仍在进行当中，结果有待司法明确。但《差额补足函》很容易让人联想起当年地方政府融资时经常出具的“担保函”“安慰函”，结果也是一地鸡毛。

　　在经济下行周期和流动性边际收缩的大背景下，往日建立在刚性兑付基础上的银行风控体系是否还能适应新资管时代打破刚兑的监管要求，值得包括“优等生”招商银行在内的所有银行去认真思考。

　　在上述跨境收购案中，招商银行的风控措施至少在表面上已经做到层层设防，似乎没有做错什么？不过，一心只想着收割别人，更大的风险应该是提防被别人收割。最近几年，这实际上已经不是招商银行理财资金第一次踩雷了。单一失败的案例或许不能说明问题，但频频踩雷就真的很有问题了，这一点细思恐极。

　　根据相关报道，招商银行旗下招商财富投资的多家公司，包括襄阳雅可商务区开发有限公司、南京西部路桥集团有限公司、奇飞翔艺（北京）软件有限公司等多次被他人或公司起诉。此外，2018年1月，招商财富还被曝出管理的招商财富-招商银行-弘毅夹层专项资产管理计划的产品卷入“10亿元规模的理财产品违约门”。

　　要知道，招商银行目前有近2万亿元理财资金规模，其中，有1500亿元理财资金投资非标资产，巨大的理财资金背后可是庞大的客户群体，如果理财资金投资频繁出现问题，对招商银行而言，就不单单是风控不严、资本受损的问题，更严重的是，这么多年辛苦积累起来的品牌信誉的损失才是致命的打击。

　　天下公司 杨练/文