岱美汽车IPO两重忧：业绩下滑 治理隐患

　　由于岱美汽车内饰件与汽车生产的关系，汽车行业受宏观经济影响也会作用于其身上。从招股书分析，岱美汽车内饰件客户绝大多数是国际知名整车厂商和一级供应商，如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，可能会造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等情况

　　最近一段时间，美国汽车制造巨头通用汽车全球大规模召回的消息引起了广泛关注，年内高达1580万辆的召回数量不仅引起了消费者的注意，也让很多的汽车零部件制造厂商困扰，尤其是对一些正处于IPO进程中的公司。

　　4月28日，上海岱美汽车内饰股份有限公司（下称岱美汽车）出现在了证监会公布的第七批IPO预披露名单中，这家主要从事乘用车零部件的研发、生产和销售的公司，此次计划发行不超过6亿股，拟募集11.8609亿元，用于汽车遮阳板扩产项目和汽车座椅头枕和顶棚中央控制器建设等项目。

　　岱美汽车的第一大客户便是“通用系”的汽车制造商，虽然到目前为止并没有资料显示，通用本轮的全球召回中涉及的问题与岱美汽车的产品相关，但是由于“通用系”在其客户构成中的巨大占比，岱美汽车还未上市便引起了A股投资者的关注。尤其是公司业绩波动和公司治理方面存在的问题。

　　业绩下滑

　　招股书显示，2011年至2013年（报告期），岱美汽车主营业务表现良好，营业收入亦实现稳步增长，年复合增长率为16.83%。

　　对经历了很长一段时间低谷的汽车行业来说，这样的增长表现中规中矩。

　　中汽协今年年初发布的2013年汽车产销数据显示，去年国产汽车产量2211.68万辆，销量2198.41万辆，同比增长14.76%和13.87%。

　　分析师表示，汽车行业经历2011、2012年深度调整后，2013年行业景气向上，但2014年行业景气度将有所回落，增速可能降至10%至12%，行业增长趋稳。

　　长江证券汽车行业分析师谢利认为，2013年汽车零部件企业受益下游需求恢复明显，背后的原因可能在于自身转型以及在汽车全球产业链中地位的提升促使营收增长快于整车营收增长。

　　不过，这样的增长能否持续还取决于企业是否够“强”。目前来看，岱美企业面临的压力不小。

　　根据美国汽车新闻发布的2012年全球OEM市场零部件供应商排名，日本、欧洲和北美供应商在前50强中占据绝大多数。

　　在这样的格局下，岱美汽车营收虽然增长了，但净利润的波动不得不让外界对公司发展之路表示担忧。

　　报告期内，公司净利润分别为1.75亿元、1.48亿元、1.75亿元。2012年净利润较2011年下降18%。

　　对此，岱美汽车的解释是，受主营业务产品毛利率，尤其是遮阳板、顶棚中央控制器毛利率下滑的不利影响。

　　报告期内，公司主营业务的综合毛利率由2011年的34.03%降至2013年的28.39%。

　　公司对毛利率下滑的解释是，受外币汇率下跌、用工成本上升等因素的影响，主要产品遮阳板、汽车座椅、转向盘和顶棚中央控制器毛利率均有所下降。

　　“毛利率下降主要的原因应该是产品价格问题。”上海一家私募基金投资经理对《国际金融报》记者表示。

　　资料显示，2012年转向盘毛利率较上年下降12.63个百分点，主要是出口产品价格下降，以及料工成本上升所致。2013年汽车座椅毛利率较上年下降7.80个百分点，主要是汽车座椅产量下降导致分摊的固定成本上升所致，以及产品售价有所下降所致。

　　“对一个传统制造企业来说，你不能指望它像新能源汽车这类新兴产业一样出现成倍的增长，它只要能保持稳定的增长就已经不错了。”上述投资经理表示。他的担忧并非毫无依据。

　　业绩存在的风险，不得不让岱美汽车给投资者提前打预防针。

　　岱美汽车表示，如果公司未来用工成本持续上升、原材料成本波动无法被公司有效消化，或者人民币升值超过预期、汽车产业投资或者汽车过度消费造成环境污染加剧和城市交通状况恶化,进而导致中国汽车产业投资和消费扶持政策发生不利调整，以及主要出口国贸易政策发生重大不利变化，公司将有可能面临利润下滑或上市当年营业利润较上年下降50%以上的风险。

　　“为了满足监管机构的要求，各家拟上市公司都在醒目位置披露了业绩下滑的风险，但类似公司这样明确披露业绩下滑50%风险的还是少数。”深圳一家中型券商投行项目经理表示，“可能是为给中介机构免责。”

　　按照证监会的规定，“发行人上市当年营业利润比上年下滑50％以上或上市当年即亏损的，中国证监会将自确认之日起即暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请，并移交稽查部门立案稽查。”

　　不过，最新的新股改革意见亦规定，发行人在招股说明书中已经明确具体地提示上述业绩下滑风险、或存在其他法定免责情形的，不在此列。

　　治理隐患

　　从招股书来看，岱美汽车的历史沿革非常复杂。公司在存续期内经历了集体产权改制、中外合资、中方独资、缩股等多个过程。

　　经历过集体产权改制的岱美企业，股东结构看上去非常复杂。

　　目前，公司的大股东为岱美投资，其持有公司约60.5%的股份，其余85位自然人则合计持有公司39.3%的股份，隆瑞投资则持有约0.16的股份。

　　公司的实际控制人姜银台、姜明父子分别持有岱美投资47.44%和29%的股份，此外，还有30位自然人和由49位自然人持有的岱山银都分别持有岱美投资9%和14.5%的股份。

　　“很明显，公司之前肯定存在代持股份的问题。为了上市解决了代持股份的问题，才使得公司自然人股东数膨胀。”上述投行项目经理表示。

　　但在上述私募人士看来，岱美汽车一致行动人是亲属，属于家族企业，但中小股东人数又很庞大，必然会面临很多公司治理上的问题。“股东之间复杂的关系就会让投资人望而却步。”

　　公司现有自然人股东中，姜银台与姜明、姜英系父子、父女关系，叶春雷与姜英系夫妻关系；同时，姜银台与姜月定系兄弟关系，与姜杰系叔侄关系，与董岳贤系连襟关系，与陆小军系外甥女婿关系，与苏泽系外甥关系，毛黛绒系姜银台兄长之外孙女。

　　除上述姜银台的亲属关系外，公司自然人股东中，邱财业和邱财轮是系兄弟关系、罗四妹和刘生明系夫妻关系、姜信义和姜信娣系姐妹关系、陆备军和陆备峰系兄弟关系。

　　公司5名管理人员，除了2名副总裁，其余都是经历过岱美汽车历史的“老人”。

　　岱美汽车似乎已经意识到了公司治理方面存在的问题。试图通过外聘人员来改善公司的治理结构。公司在2010年11月和2011年4月分别聘请了许国东和杨宁出任执行总经理和董事会秘书兼副总裁。对于这次聘任，公司认为是为了完善公司治理结构，提高运营管理水平。

　　不过，2013年3月，许国东因个人原因辞去执行总裁职务。而公司高管之间的变动也较大，2010年11月，在聘任许国东为执行总裁的同时，公司还聘任盛毅红为财务总监兼副总经理。2012年9月，盛毅红因个人原因辞去财务总监兼副总裁的职务。

　　而在业务方面，公司还存在法律纠纷。

　　2005年，岱美汽车与美国公司SummitCapital.LLC签订销售代理合同，合同约定若SummitCapital.LLC为公司争取到北美客户订单，且该订单为公司所认可，则SummitCapital.LLC提取该订单销售金额的5%-10%作为其佣金，与该合同履行有关的争议应当提交新加坡国际仲裁中心。2006年5月，公司书面通知SummitCapital.LLC终止合同。公司并未公告终止合同的具体原因。

　　2010年6月9日，SummitCapital.LLC将公司诉至密歇根州法院，要求公司按2006年5月23日至起诉之日公司在北美市场累计销售额的10%赔偿其损失；并且按诉讼期间公司在北美市场销售额的20%赔偿其损失。2010年12月22日，密歇根州法院以双方合同约定争议提交新加坡国际仲裁中心为由驳回了原告的起诉。SummitCapital.LLC已在新加坡提起仲裁，要求赔偿的金额为500万美元；新加坡国际仲裁中心已于2011年6月16日通知仲裁双方，要求双方先就仲裁官人选等事项达成一致，目前双方已确定仲裁官员并启动了仲裁程序。新加坡国际仲裁中心于2012年3月22日发出通知，通知载明根据新加坡国际仲裁中心仲裁规则，仲裁中心主席已指定LOKVIMING先生担任该案独任仲裁员。截至本招股说明书签署日，双方尚在陈述、答辩、收集和交换证据，新加坡国际仲裁中心仍未就该案作出裁决。

　　虽然岱美汽车的控股股东岱美投资表示，如未来发生与上述事项相关的诉讼或仲裁且公司被有关仲裁机构或法院裁判承担经济赔偿责任，则相关责任将由岱美投资承担，不会使公司遭受任何经济损失。但有投资者认为，公司并未公布此次终止合同的原因，如果公司是无故违约，那势必让外界对公司信用产生质疑。