申万宏源收警示函 督导友联盛业信披文件存虚假记载

　　中国经济网北京11月27日讯 证监会网站昨日披露关于对申万宏源证券承销保荐有限责任公司及孙冰妍采取出具警示函措施的决定显示，经查，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称申万宏源）督导的宁波友联盛业文化发展股份有限公司（以下简称友联盛业，872262）存在未履行挂牌公司收购信息披露义务、信息披露文件存在虚假记载、收购过渡期违规改选董事会等问题。

　　申万宏源作为友联盛业主办券商，孙冰妍作为持续督导员，未能勤勉尽责履行持续督导职责，违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第190号）第四十条第一款，《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第四十一条第一款的规定。根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第七十五条的规定，宁波证监局决定对申万宏源证券承销保荐有限责任公司、孙冰妍采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　证监会网站同日披露的关于对宁波友联盛业文化发展股份有限公司及张梅生、卢茂英、温传明、哈志慧、林志明、金孟演、金永光采取出具警示函措施的决定显示，经查，友联盛业的股东张梅生、卢茂英、温传明、哈志慧、林志明、金孟演、金永光与上海北实置业发展有限公司不晚于2022年1月25日签订《收购框架协议》并加盖公司公章，协议约定北实置业以现金方式受让公司全部股份500万股，公司未予以披露。截至目前，前述收购交易通过大宗交易和集合竞价方式交割132.5万股，剩余367.5万股尚未交割。收购过渡期内，友联盛业改选了董事会，张梅生、卢茂英、温传明等3人辞去董事职务，新增选来自收购方的董事3名，超过董事会成员总数的1/3。收购期间友联盛业多次发布《股票交易异常波动公告》，但均未如实披露收购以及股权交割等事项。

　　友联盛业上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第190号）第十条第一款、第二十一条第一款，《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第十条第一款、第二十一条第一款，《非上市公众公司收购管理办法》第十条第一款的规定。

　　友联盛业时任董事长张梅生，时任董事卢茂英、温传明，董事金永光，董事兼董事会秘书哈志慧，监事林志明、金孟演没有忠实、勤勉地履行公司董事、监事职责，违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第190号）第二十一条第二款、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第二十一条第二款的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。

　　根据《非上市公众公司收购管理办法》第三十七条、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第190号）第六十一条、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第六十五条的规定，宁波证监局决定对宁波友联盛业文化发展股份有限公司、张梅生、卢茂英、温传明、哈志慧、林志明、金孟演、金永光采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　经中国经济网查询，友联盛业于2017年10月31日在新三板挂牌，股票代码872262，发行主办券商为申万宏源。

　　相关规定：

　　《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第190号）第十条：公众公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等应当符合法律、行政法规和公司章程的规定；会议记录应当完整并安全保存。

　　股东大会的提案审议应当符合规定程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。

　　《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第190号）第二十一条：公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地向所有投资者披露信息。

　　公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整。

　　《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第190号）第四十条：申请股票挂牌公开转让的公司应当聘请证券公司推荐其股票挂牌公开转让。证券公司应当对所推荐的股票公开转让的公众公司进行持续督导，督促公司诚实守信、及时履行信息披露义务、完善公司治理、提高规范运作水平。

　　股票公开转让的公众公司应当配合证券公司持续督导工作，接受证券公司的指导和督促。

　　《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第190号）第六十一条：中国证监会依法对公司及其他信息披露义务人、证券公司、证券服务机构进行监督检查或者调查，被检查或者调查对象有义务提供相关文件资料。对于发现问题的单位和个人，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、责令公开说明、出具警示函等监管措施，并记入诚信档案；涉嫌违法、犯罪的，应当立案调查或者移送司法机关。

　　《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第六十五条：中国证监会依法对公司及其他信息披露义务人、证券公司、证券服务机构进行监督检查或者调查，被检查或者调查对象有义务提供相关文件资料。对于发现问题的单位和个人，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、责令公开说明、出具警示函等监管措施，并记入诚信档案；涉嫌违法、犯罪的，应当立案调查或者移送司法机关。

　　《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第四十一条：申请股票挂牌公开转让的公司应当聘请证券公司推荐其股票挂牌公开转让。证券公司应当对所推荐的股票公开转让的公众公司进行持续督导，督促公司诚实守信、及时履行信息披露义务、完善公司治理、提高规范运作水平。

　　股票公开转让的公众公司应当配合证券公司持续督导工作，接受证券公司的指导和督促。

　　《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第七十五条：证券公司及其工作人员未按本办法规定履行持续督导责任，情节严重的，中国证监会可以依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施。

　　《非上市公众公司收购管理办法》第十条：公众公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当依法严格履行信息披露和其他法定义务，并保证所披露的信息及时、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当在全国股份转让系统指定的信息披露平台（以下简称指定网站）依法披露信息；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于指定网站的披露时间。在相关信息披露前，信息披露义务人及知悉相关信息的人员负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易和从事证券市场操纵行为。

　　信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票转让出现异常的，公众公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，公众公司应当及时披露。

　　《非上市公众公司收购管理办法》第三十七条：公众公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行信息披露以及其他相关义务，或者信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令暂停或者终止收购等监管措施；情节严重的，比照《证券法》第一百九十三条、第二百一十三条进行行政处罚，并可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　以下为原文：

　　关于对申万宏源证券承销保荐有限责任公司及孙冰妍采取出具警示函措施的决定

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司、孙冰妍：

　　经查，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称申万宏源）督导的宁波友联盛业文化发展股份有限公司（以下简称友联盛业）存在未履行挂牌公司收购信息披露义务、信息披露文件存在虚假记载、收购过渡期违规改选董事会等问题。申万宏源作为友联盛业主办券商，孙冰妍作为持续督导员，你们未能勤勉尽责履行持续督导职责，违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第190号）第四十条第一款，《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第四十一条第一款的规定。根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第七十五条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　宁波证监局

　　2024年11月20日

　　关于对宁波友联盛业文化发展股份有限公司及张梅生、卢茂英、温传明、哈志慧、林志明、金孟演、金永光采取出具警示函措施的决定

　　宁波友联盛业文化发展股份有限公司、张梅生、卢茂英、温传明、哈志慧、林志明、金孟演、金永光：

　　经查，宁波友联盛业文化发展股份有限公司（以下简称友联盛业或公司）的股东张梅生、卢茂英、温传明、哈志慧、林志明、金孟演、金永光与上海北实置业发展有限公司不晚于2022年1月25日签订《收购框架协议》并加盖公司公章，协议约定北实置业以现金方式受让公司全部股份500万股，公司未予以披露。截至目前，前述收购交易通过大宗交易和集合竞价方式交割132.5万股，剩余367.5万股尚未交割。收购过渡期内，友联盛业改选了董事会，张梅生、卢茂英、温传明等3人辞去董事职务，新增选来自收购方的董事3名，超过董事会成员总数的1/3。收购期间友联盛业多次发布《股票交易异常波动公告》，但均未如实披露收购以及股权交割等事项。

　　友联盛业上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第190号）第十条第一款、第二十一条第一款，《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第十条第一款、第二十一条第一款，《非上市公众公司收购管理办法》第十条第一款的规定。

　　友联盛业时任董事长张梅生，时任董事卢茂英、温传明，董事金永光，董事兼董事会秘书哈志慧，监事林志明、金孟演没有忠实、勤勉地履行公司董事、监事职责，违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第190号）第二十一条第二款、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第二十一条第二款的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。

　　根据《非上市公众公司收购管理办法》第三十七条、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第190号）第六十一条、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第六十五条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　宁波证监局

　　2024年11月20日