V观财报｜美尔雅被通报批评：实控人非经营性占资等

　　中新经纬11月11日电 上交所网站11日连续公布多则关于湖北美尔雅股份有限公司(以下简称美尔雅或公司)及相关责任人的监管信息及纪律处分决定。因实控人非经营性占资等，公司及时任总经理段雯彦等被通报批评，实控人暨时任董事长郑继平被公开谴责，两人时任董秘石睿、杨磊被监管警示。

　　实控人非经营性占资逾亿元、年报不准确

　　上交所指出，经查明，公司、实际控制人暨时任董事长郑继平在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

　　(一)实际控制人非经营性占用公司资金

　　根据公司于2024年4月30日披露的《2023年年度报告》和2024年7月9日披露的《关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》，2022年至2023年，公司实际控制人暨时任董事长郑继平对公司存在资金占用行为，合计发生金额10222万元。

　　其中，2022年占用发生额为7000万元，占公司2021年度归属于上市公司股东的权益(以下简称归母净资产)的9.36%，期末余额为4000万元；2023年度新增

　　占用发生额3222万元，累计金额为7222万元，占2022年度归母净资产的11.48%，目前均已归还。

　　此外，公司公告称，相关事项均由实际控制人具体操办，因此公司未在2022年报中披露上述事项。

　　(二)定期报告财务数据披露不准确

　　2024年4月30日，公司披露《关于会计差错更正的公告》称，对2022年年报进行会计差错更正，涉及服装业务收入成本确认、股权转让款及其他应收款坏账计提、其他非流动资产重分类至“其他应收款”、少计提长期股权投资减值准备等。

　　上述差错更正后，2022年度合并利润表中，分别调减营业收入、营业成本、信用减值损失、归属于母公司股东的净利润129万元、218 万元、1996万元、1917万元，分别占更正前对应科目金额的0.3%、0.82%、299.96%、16.06%。

　　(三)日常关联交易未履行审议程序并披露

　　2024年4月30日，公司披露《关于补充确认关联交易执行及预计2024年关联交易的议案》，追认湖北美红服装有限公司等8家公司为关联方企业，并追认以前年度日常关联交易，涉及关联销售、关联采购、关联租赁等。2020年、2021年、2022年、2023年日常关联交易发生金额分别为1581万元、2982万元、3114万元、4071 万元，分别占公司2019年、2020年、2021年、2022年归母净资产的2.62%、4.06%、4.16%、6.47%。

　　上述部分年度日常关联交易金额达到股东大会审议标准，但公司均未及时履行相应审议程序并予以披露。

　　公司被通报批评，实控人被公开谴责

　　上交所指出，公司发生多笔资金占用，定期报告财务数据披露不准确，日常关联交易未履行审议程序并披露，影响投资者知情权。上述行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》和《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第6.3.6条、第6.3.7条等有关规定。

　　公司实际控制人郑继平，利用控制地位违规占用上市公司资金，严重侵害上市公司和中小投资者利益，上述行为严重违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条，《股票上市规则》第1.4条、第4.5.1条、第4.5.2条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.1.1条、第4.3.1条等有关规定。同时，其作为时任董事长，为公司主要负责人、信息披露第一责任人，对公司违规负有相应责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。

　　时任总经理段雯彦作为公司日常经营管理负责人，时任财务总监赵娜作为公司财务事项的具体负责人，未勤勉尽责，对任期内公司违规行为负有相应责任。时任财务总监田军作为公司财务事项的具体负责人，未勤勉尽责，对任期内资金占用、关联交易违规负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2 条、第4.3.1 条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，上交所作出如下纪律处分决定：

　　对实际控制人暨时任董事长郑继平予以公开谴责，对湖北美尔雅股份有限公司，时任总经理段雯彦，时任财务总监赵娜、田军予以通报批评。

　　此外，针对公司上述第一、第三项违规事项，上交所认为，公司时任董事会秘书石睿、杨磊作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有一定责任，违反了《股票上市规则》第 2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。

　　考虑到石睿、杨磊作为董事会秘书，在其职责范围内知悉资金占用事实存在一定客观障碍，对相关情况酌情予以考虑。鉴于上述违规事实和情节，上交所做出如下监管措施决定：

　　对湖北美尔雅股份有限公司时任董事会秘书石睿、杨磊予以监管警示。

　　资产出售重大进展未及时披露

　　上交所当日还公布一则对公司及有关责任人予以监管警示的决定。

　　具体来看，经查明，2024年1月3日，美尔雅披露公告称，与吉林省智瑜科技有限公司(以下简称智瑜科技)签署了《股权转让协议》，拟向其出售子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司(以下简称青海惠嘉)100%股权，转让价格1亿元。根据协议约定，智瑜科技应在2024年3月31日前完成全部款项的支付，如未能按约定时间完成每笔股权转让款支付时均享有30日的免责期。

　　2024年9月6日，公司公告称，已分别于2024年1月30日和4月12日收到3000万元和4000万元股权转让款，并按照《股权转让协议》约定，于2024年4月26日完成青海惠嘉51%股权过户至智瑜科技。但截至目前智瑜科技尚未支付剩余股权转让款3000万元。

　　本次转让金额1亿元且占最近一期经审计净资产的15.89%，已达到需要披露的重大交易标准。公司前期未及时披露资产出售款项未按约定收回的重大进展情况。

　　上交所指出，公司资产出售事项是投资者关注的重大事项，可能对投资者预期产生较大影响。公司应当根据相关规则要求，及时披露相关事项的重大进展情况，并充分揭示风险。但公司未及时披露资产出售款项未按期收回情况，相关信息披露不及时，影响了投资者的知情权。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1.1条、第2.1.7条等有关规定。

　　责任人方面，公司时任董事长郑继平作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，时任董事会秘书杨磊作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，上交所做出如下监管措施决定：

　　对湖北美尔雅股份有限公司及时任董事长郑继平、时任董事会秘书杨磊予以监管警示。

　　公开资料显示，美尔雅主营业务为服装服饰类产品的研发、设计、生产和销售，药品零售和医疗服务等。

　　业绩方面，2024年前三季度，公司营收2.57亿元，同比下滑20.06%；归母净利润亏损4855.61万元，上年同期调整后亏损1261.56万元。

　　二级市场上，美尔雅11日收跌4.61%报5.79元。(中新经纬APP)