思瑞浦10.6亿收购创芯微获上交所通过 华泰联合建功

　　中国经济网北京8月26日讯 思瑞浦（688536.SH）8月24日发布了关于发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告。上交所重组委于2024年8月23日召开2024年第5次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交易的申请进行了审议。根据上交所重组委发布的《上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第5次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 

　　思瑞浦表示，本次交易尚需经中国证券监督管理委员会同意注册后方可正式实施，能否获得前述注册，以及最终获得相关注册的时间均存在不确定性。 

　　2024年8月16日，思瑞浦发布的发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(上会稿)显示，本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。关于发行可转换公司债券及支付现金购买资产，公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买其分别持有的创芯微100.00%股权。本次交易完成后，创芯微将成为公司的全资子公司。 

　　本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术。公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为3,833,893张。 

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为158元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 

　　本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。 

　　本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利）。本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 

　　本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 

　　中联评估以2023年9月30日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对创芯微进行了评估，并选取市场法评估结果作为标的资产的最终评估结果。根据中联评估《资产评估报告》（中联评报字[2024]第153号），截至评估基准日，在持续经营前提下，创芯微100%股权的评估值为106,624.04万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司创芯微100.00%股权的最终交易价格为106,000.00万元。其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯技术、创芯科技（即标的公司管理团队股东）合计交易对价为57,207.57万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为87,201.28万元，艾育林交易对价为16,953.97万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为115,000.00万元，其余交易对方合计交易对价为31,838.46万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为162,000.00万元，所有交易对方合计交易对价为106,000.00万元。 

　　公司以发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式向杨小华等19名交易对方支付对价，其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术5名交易对方获得的对价中18,868.62万元以现金方式支付，剩余38,338.95万元以可转换公司债券的方式支付，其余交易对方均以现金对价支付。根据交易双方协商结果，本次交易中，公司结合交易谈判情况、交易对方初始取得成本等因素，对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。公司向杨小华等19名交易对方发行可转换公司债券及支付现金的比例安排明细如下： 

　　本次交易中，公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过38,338.00万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。 

　　思瑞浦本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，项目经办人为张辉、吴一凡、郑哲、冯锦琰、张蓝月、张致毅。