企业挪用超募资金发工资，投行督导不及时遭罚，更有罚单直指保代未能“保持职业怀疑”

　　财联社5月7日讯（记者 赵昕睿）又一券商接投行罚单。广东证监局对国信证券采取出具警示函措施的决定，事关持续督导违规。

　　经查，国信证券作为广东奥普特科技股份有限公司（以下简称奥普特）首发上市保荐机构，在持续督导过程中存在以下违规情形： 

　　一是未及时督促奥普特履行募投计划变更审议及披露程序。公司在持续督导期间，未能勤勉尽责，未及时发现奥普特存在超募投计划发放员工薪酬的情况，也未按要求督促奥普特履行审议和披露程序； 

　　二是未纠正奥普特使用其他募集专户发放薪酬问题。未能持续关注奥普特募集资金的存储使用情况，未及时发现奥普特使用营销中心募投资金向其他项目支付员工薪酬的问题，在发现该问题后也未要求奥普特及时整改。 

　　近期，因持续督导被罚的券商处于密集阶段，易董显示，4月以来就有东兴证券、第一创业证券、中泰证券、中信建投、海通证券、华英证券以及中信证券等7家券商，均在未尽职督导方面有所纰漏，如募集资金管理、股权质押冻结事宜、信息披露、交易及关联交易等，还有未能履行持续督导职责等问题。 

　　值得注意的是，企业奥普特于1月26日因为超计划使用募集资金情况被罚，并于2月24日作出整改报告，提出以下4点整改措施： 

　　一是提高募集资金管理水平，规范募集资金使用，如董监高专项汇报说明以及募集资金管理和使用专项培训； 

　　二是相关责任人员内部问责；

　　三是营销网络中心项目整改方案，包括调整项目内部投资结构和节余募集资金增加华东研发及技术服务中心建设项目投资额； 

　　四是其他募集资金投资项目规划，结合实际情况加快建设等。 

　　奥普特存在超募投发放其他项目员工薪酬

　　企业率先被罚，国信证券作为持续督导的保荐机构自然也无法避免被问责。此次两条违规情形中，除提及持续督导企业存在超募投计划发放员工薪酬的情况，国信证券在督导期间存在未及时发现问题、未按要求督促公司履行和披露程序、未纠正问题、未持续关注募集资金的存储使用情况，以及发现该问题后未要求督导企业整改等多项未勤勉尽责的表现，“看门人”职责有所懈怠。 

　　根据以往国信证券公布的持续督导报告或募集资金存放及实际使用情况的专项报告来看，均未对该企业募集资金情况指出有未披露的信息或是违规情形。从国信证券持续督导奥普特的频率来看普遍为每年2次，未能持续关注公司募集资金使用情况或与督导频率也不无关系。 

　　据悉，由国信证券成功保荐上市的企业奥普特是于2020年12月31日在科创板上市，上市招股书中显示募资总额为16.18亿元。关于募集资金额度分配及用途，招股书中表明到，募集资金将分别投向总部机器视觉制造中心（5.96亿元）、华东机器视觉产业园建设（3.07亿元）、总部研发中心建设（1.91亿元）、华东研发及技术服务中心建设（1.25亿元）、营销网络中心（5449万元）等5大项目以及补充流动资金（1.5亿元）。 

　　其中，募投项目营销网络中心项目总投资为 5,449.90 万元，用于发放新增人员工资资金为503.58 万元。根据项目概述，公司拟扩建东莞、武汉、台湾、马来西亚、德国等地区营销服务中心，新建成都地区的营销服务中心，项目建设将为公司的产品销售和服务铺设顺畅渠道，增强对核心销售市场的覆盖能力和品牌影响力。 

　　值得注意的是，奥普特就募集资金管理及使用情况一事先前已被广东证监局指出过问题，公司与人相关员于1月26日分别被采取责令改正及警示函措施。届时监管在现场检查中发现，公司营销中心项目实际列支发放新增人员工资的金额为2040.38万元，与原先招股书中503.58万元相比，超过计划使用金额1536.8万元；其中，有936.62万元工资发放对象实际为另一募投项目总部机器视觉制造中心的新增人员。结合公司也并未对此做信息披露，公司与相关人员则被“双罚”。 

　　结合此次国信证券罚单，第二项违规项中提到奥普特使用营销中心募投资金向其他项目支付员工薪酬的问题，这不仅与当初招股书中对于“营销网络中心项目”所披露的新增人员工资数额大幅偏离，甚至不属于项目募投计划范畴内。 

　　国信证券投行业务受考验

　　国信证券近期罚单不少，多数都是被“双罚”。4月19日，因存在多项合规内控问题，公司与高管皆被深圳证监局出具警示函措施，罚单涉及股票质押式回购、纾困产品管理、私募子公司管理，以及存在为金融机构及其管理产品规避监管提供便利、为未备案的私募产品提供外包服务、信息隔离墙制度执行不到位等问题。除此之外，1月4日因在保荐发行人发行上市过程中，存在2项违规情形，公司与两位保荐代表人均被出具书面警示。 

　　国信证券的投行业务显然正受到外部环境波及。

　　一季报显示，国信证券实现营收33.62亿元，归属于上市公司股东净利润为12.29亿元，同比分别减少19.24%和30.51%，按净利润排名，国信证券位居前十。营收净利润双双下滑，或与市场环境、业务调整或成本控制有关。其中，公司经纪业务、投行业务及资管业务净收入分别达到10.79亿元、2.12亿元和1.64亿元，除资管业务有所增长外，经纪和投行业务都显现一定程度的波动，同比皆下降。

　　2023年财报中更是收入骤降。2023年财报显示，公司实现营业收入173.17亿元，同比上升9.08%；实现归属于上市公司股东的净利润64.27亿元，同比上升5.57%。整体稳健增长，投资交易为公司业绩增长担任大梁，这也是多数券商2023年财报中的亮点，资管业务同比大增45.23%，表现也不俗，但从其余主营业务来看，则有所缩水。 

　　其中，投行业务同比减幅达到24.58%，股票承销保荐业务合计承销23.83家，募集资金合计260.45亿元，同比分别下降11.99%及18.96%。此外，市场环境及政策或对投行业务降幅较大也有一定影响，从去年全年来看，A 股市场共发行股票项目 762 个，同比下降 15.61%，募集资金 9,719 亿元，同比下降 33.82%。 

　　一撤不能了之，中原证券接罚单

　　4月30日，北交所公布对中原证券及2名保代采取自律监管措施的决定。

　　富耐克超硬材料股份有限公司申报北交所IPO于2022年6月21日获得受理，保荐机构为中原证券，保荐代表人为陈军勇、张朋浩。北交所查明富耐克在申请北交所IPO过程中存在以下违规： 

　　一是招股说明书、反馈回复等发行上市申请文件存在预付账款、在建工程、净资产等披露不准确的问题；二是相关财务数据构成错报，不符合真实、准确、完整的要求。保荐机构中原证券及保荐代表人张朋浩、陈军勇进行尽职调查时，未能勤勉尽责、保持职业怀疑，未对大额预付款长期挂账、退回的合理性以及在建工程成本归集核算准确性进行充分核查，未在申报前发现并处理前述错报事项，违反了北交所《向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》第二十二条的规定。 

　　北交所决定对中原证券、张朋浩、陈军勇采取出具警示函的自律监管措施。 

　　因撤回IPO申请，富耐克已于2024年2月6日被终止审核。这也再次提醒投行压实看门人职责，不能一撤了之。