千年舟IPO终止 恐触发回购条款

　　千年舟新材科技集团股份有限公司（简称“千年舟”）目前在深交所主板IPO的审核状态为“终止”，原因是公司主动申请撤回。《经济参考报》记者注意到，报告期（2019年至2021年及2022年1-6月）内，千年舟营业收入持续增长，但公司资产负债率却居高不下。随着千年舟此次IPO的终止，其募资补流计划恐将推迟。此外，在历史增资过程中，千年舟实控人曾和投资机构签订过有关上市的对赌协议，如果公司上市未成功，恐将触发回购协议。

　　IPO终止恐触发回购条款

　　据招股书介绍，千年舟是一家以多品类中高端板材的研发、生产、销售为一体的装饰材料企业，致力于向终端消费者提供绿色、环保、高品质的装饰板材及其配套产品。

　　千年舟的实控人为陆铜华与陆善斌，二人系父子关系。目前，陆铜华通过铜华投资集团有限公司（简称“铜华投资”）间接持有千年舟67.52%的股份。陆善斌直接持有千年舟10.86%的股份，通过铜华投资间接持有千年舟7.50%的股份，通过杭州一佳兴舟投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州一佳盛舟投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有千年舟0.70%的股份，合计持有千年舟19.06%的股份。

　　随着千年舟此次IPO的终止，陆铜华与陆善斌恐怕将面临不小的回购压力。2018年9月，千年舟进行增资，分别引进了宁波梅山保税港区永瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“永瑞投资”）、杭州复恒创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“复恒投资”）和宁波思美复聚股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“思美投资”）等三家外部投资机构。

　　与此同时，陆铜华、陆善斌和上述3家机构签订了对赌协议，包括对2018年至2020年的业绩进行了约定（具体金额未披露），若实际未完成对应业绩，则陆铜华、陆善斌将以股权或者现金形式进行赔付；对上市时间进行了约定，若未完成，则陆铜华、陆善斌将进行股份回购；永瑞投资、思美投资及复恒投资享受优先认购权、随售权等。

　　但最终千年舟没有达到承诺业绩，陆铜华、陆善斌以现金形式对2018年和2019年业绩进行补偿。2021年11月，陆铜华、陆善斌与永瑞投资等3家机构达成协议，2020年由于受外界环境影响，业绩补偿条款不再执行，因此有关于业绩补偿的条款已履行完毕。

　　至于回购请求权、优先认购权等，在经过系列协商后，截至招股书签署日，陆铜华、陆善斌与复恒投资及思美投资达成协议，确认《补充协议》中的条款均不可撤销地终止。也就是说，陆铜华、陆善斌与复恒投资及思美投资的对赌等条款均已完全、有效终止。对于永瑞投资，陆铜华、陆善斌与其达成协议：如果公司上市未成功，则《补充协议》中股份回购条款恢复生效，其他条款完全、有效终止。而现如今，随着千年舟主动撤回IPO，如果后期没有再继续推进IPO的话，陆铜华、陆善斌恐怕面临回购压力。

　　募资补流计划恐将推迟

　　近年来，千年舟的扩张较为迅速，报告期内，千年舟的营业收入分别为19.95亿元、22.19亿元、29.69亿元和13.55亿元，其中2020年和2021年分别同比增长11.18%和33.81%；同期公司归母净利润分别为8245.79万元、7829.02万元、11651.63万元和5904.73万元，其中2020年同比减少5.05%、2021年同比增长48.83%。

　　与此同时，千年舟的资产负债率也居高不下，报告期内其合并资产负债率分别为68.34%、62.52%、65.64%和68.23%。同期，千年舟的流动比率分别为0.74倍、0.70倍、0.57倍和0.57倍；速动比率分别为0.53倍、0.47倍、0.35倍和0.34倍。千年舟称，由于融资渠道单一，公司主要利用自身经营积累和外部债务融资支撑业务发展，导致公司借款规模较高。

　　和同行业公司相比，千年舟的偿债能力偏低。在招股书中，千年舟列举了兔宝宝、云峰新材、大亚圣象、丰林集团和平潭发展等公司用于对比，2019年至2021年，这5家公司的平均资产负债率分别为34.69%、40.18%和42%；同期其平均流动比率分别为2.62倍、2.02倍和1.84倍；平均速动比率分别为1.49倍、1.31倍和1.17倍。

　　千年舟在资金方面的渴求，通过此次其IPO上市募投项目也可见一斑。此次IPO，千年舟欲募资7.09亿元，分别用于年产40万立方米高端家具板项目、低碳建材（木竹）研发中心建设项目、信息化改造项目、补充流动资金及偿还银行借款，其中补充流动资金及偿还银行借款拟使用募资金额为2.6亿元，仅次于年产40万立方米高端家具板项目。而现如今，随着千年舟此次IPO项目的终止，该募资补流计划恐将推迟。

　　截至2022年6月末，千年舟及子公司有多处不动产被用于抵押，同期其账面上的短期借款高达32708.31万元。实际上，千年舟早已在招股书中提示过相关风险。其表示，尽管报告期内本公司银行资信水平良好，并拟通过公开发行股票等方式降低财务杠杆、调整资产负债结构，但如果受不可控因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大变化导致经营性现金流紧张，或因新增对外投资未达预期回报，亦或其他原因导致公司未能获得足够资金，本公司仍存在授信额度收紧、融资成本提高等短期流动性风险。

　　关联交易曾被监管问询

　　《经济参考报》记者注意到，报告期内千年舟和关联方曾发生过上千万元的资金拆借行为，涉及到的关联方为杭州聚艺企业管理有限公司（简称“杭州聚艺”）和铜华投资。其中，杭州聚艺为千年舟实际控制人近亲属徐君兰所控制企业，除了资金拆借外，杭州聚艺还和千年舟存在关联采购、关联租赁、关联担保等情况。

　　早在针对千年舟2021年12月发布的招股书首次公开发行股票申请文件反馈意见中，监管层就要求千年舟说明杭州聚艺的股权结构、基本情况；补充披露千年舟与关联方发生资金拆借的原因，相关拆借资金的用途及合理性；上述资金拆借是否履行了必要的内部程序，是否合法合规，是否已经清理完毕并支付合理的利息，是否存在纠纷争议等。

　　此外，2018年至2020年及2021年1-6月内，千年舟还注销或转让多家同属家居行业的关联方。千年舟在转让原子公司浙江望森家居科技有限公司等股权后，又与上述主体发生关联交易。对此，监管层要求千年舟说明对于已被注销的关联方相关企业注销的原因，是否存在违法违规行为，是否存在为千年舟代为承担成本费用等情况，上述企业实际经营的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易。