立方制药资产出售 向标的借款被问询是否损害公司利益

　　中国经济网北京3月15日讯 近日，深圳证券交易所发布关于对合肥立方制药股份有限公司重大资产出售的问询函（并购重组问询函〔2023〕第2号）。3月3日，合肥立方制药股份有限公司（简称“立方制药”，003020.SZ）发布重大资产出售报告书（草案）。

　　华润润曜拟以现金方式向上市公司子公司立方药业增资，以11300.00万元的价格认缴立方药业新增注册资本7258.65万元。增资完成后，华润润曜持有立方药业51%的股权，上市公司持有立方药业49%股权，构成上市公司的资产出售。本次交易前，立方药业已减资至6974万元，本次交易标的不含截至2022年9月30日经审计的未分配利润。

　　根据中铭评估出具的中铭评报字[2023]第9007号《评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，立方药业股东全部权益采用收益法评估所表现的市场价值为10850.00万元，评估增值3245.80万元，增值率42.68%。经交易双方协商确定华润润曜以11300.00万元的价格认缴立方药业新增注册资本7258.65万元，溢价部分4041.35万元计入立方药业的资本公积。增资完成后，华润润曜持有立方药业51%的股权。华润润曜以11300.00万元的价格认缴立方药业新增注册资本7258.65万元，增资完成后，华润润曜持有立方药业51%的股权，对应增资完成后标的公司估值为22156.86万元，即增资前标的公司估值为10856.86万元。

　　根据上市公司与交易对方签订的《增资协议》，本次交易的增资款由华润润曜以货币方式、按下列条件分三期支付给立方药业：

　　第一期支付6780.00万元，在协议生效后且同时满足全部先决条件后，于10个工作日内支付；

　　第二期支付2260.00万元，在先决条件仍持续有效的情况下，自立方药业完成本次增资的工商变更登记且过渡期审计报告已经交易各方认可后10个工作日内支付，最晚不得晚于立方药业工商变更登记完成之日起3个月后的10个工作日内支付；

　　第三期支付2260.00万元，自完成对目标公司截至2023年12月31日约定的全部债权清单的债权收回及2023年度业绩情况的专项审计书面确认后10个工作日内支付。

　　立方药业于2023年1月12日作出了《安徽立方药业有限公司股东决定》，同意向立方制药派发立方药业利润分红现金12295.65万元（含税）。为保证立方药业正常开展业务，公司拟将本次分红转为对立方药业提供借款。

　　根据上市公司与华润润曜拟签署的《关于安徽立方药业有限公司的增资协议》：“华润润曜（甲方）、上市公司（乙方）双方一致同意，允许目标公司就截至2022年9月30日财务报表的利润进行分配，分红额度为12295.65万元。各方一致同意，暂时针对分红款，目标公司将按照当年一年期国内贷款市场报价利率(LPR)向乙方支付资金占用费，资金占用费的起算时间为本次增资的工商变更登记日，至目标公司向乙方归还该等资金时止。甲方承诺，目标公司将于本次增资的工商变更登记日起一年内完成全部占用本金及资金占用费的支付，否则，由甲方先行向乙方垫付。”标的公司向上市公司分红12295.65万元需有偿借给标的公司使用，实质上构成上市公司对参股公司的财务资助，交易对方未按照所持股权比例提供对应的财务资助。

　　此外，2023年1月起，立方制药为支持全资子公司立方药业经营周转，向立方药业提供了日常经营性借款，最高额不超过5000万元，借款期限至2023年4月30日止，借款利率为年期贷款市场报价利率3.65%。截至公告披露日，该借款余额为人民币4500万元。本次重大资产重组完成后，若立方药业尚未归还该借款，则构成上市公司对参股公司立方药业的财务资助，交易对方未按照所持股权比例提供对应的财务资助。

　　此外，《增资协议》约定，“目标公司将于本次增资的工商变更登记日起一年内完成全部占用本金及资金占用费的支付，否则，由华润润曜先行向上市公司垫付。”相当于华润润曜为分红款的偿还提供的最终担保。华润润曜的控股股东为华润医药商业集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。故上市公司向标的公司提供短期财务资助发生风险的概率极低。

　　本次交易独立财务顾问为民生证券股份有限公司，法律顾问为上海市锦天城律师事务所，标的公司审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为中铭国际资产评估（北京）有限责任公司。

　　报告书显示，2023年1月12日，立方制药作出了《安徽立方药业有限公司股东决定》，同意向立方制药派发立方药业利润分红现金12295.65万元（含税）。为保证立方药业正常开展业务，立方制药拟将本次分红转为对立方药业提供借款。此外，自2023年1月起，立方制药为支持全资子公司立方药业经营周转，向立方药业提供了日常经营性借款，最高额不超过5000万元，借款期限至2023年4月30日止，借款利率为3.65%。截至报告书披露日，该借款余额为人民币4500万元。报告书显示，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的参股公司。因此，前述借款构成上市公司为标的公司提供财务资助。其中对于分红款的偿还，《增资协议》约定，“目标公司将于本次增资的工商变更登记日起一年内完成全部占用本金及资金占用费的支付，否则，由华润润曜先行向上市公司垫付。”相当于华润润曜提供最终担保。

　　对于前述4500万元借款，请立方制药补充说明华润润曜作为交易完成后标的公司的控股股东是否将以同等条件或者出资比例提供财务资助；不能提供的，请说明华润润曜是否提供相应了担保，是否存在损害上市公司利益的情形。请独立财务顾问发表核查意见。

　　以下为原文：

　　深圳证券交易所

　　关于对合肥立方制药股份有限公司重大资产出售的问询函

　　并购重组问询函〔2023〕第2号

　　合肥立方制药股份有限公司董事会：

　　3月3日，你公司直通披露了《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

　　1.报告书显示，你公司就安徽立方药业有限公司（以下简称“标的公司”或“立方药业”）2023年净利润、截至2023年12月31日约定的债权清单中的全部债权收回情况做出承诺。标的公司2023年度经专项审计的净利润不低于人民币2200万元。如标的公司2023年度经专项审计的净利润未达目标净利润，差额部分由本次交易对方华润润曜健康科技（北京）有限公司（以下简称“华润润曜”）在最后一笔增资款中等额调减，增资款调减的上限为第三笔增资款额度暨2260万元。如截至2023年12月31日标的公司未能全部收回约定债权清单中的全部债权，则上市公司有义务按照账面净值金额受让标的公司未收回部分的债权，并于10个工作日内将对应债权金额支付给标的公司。请你公司补充说明以下事项：

　　（1）报告书显示，标的公司2020年、2021年和2022年前三季度分别实现净利润1637.47万元、1808.61万元和1329.93万元，请补充说明2023年业绩承诺2200万元的合理性。

　　（2）公司未在报告书中披露约定的债权清单涉及金额。根据报备《增资协议》附件二相关内容，截至2022年9月30日，债权清单总额为32062.62万元，与报告书显示标的公司2022年9月30日应收账款余额31597.02万元存在差异。请补充说明形成差异原因，并在报告书中明确披露债权清单总金额；结合客户结构、资信状况和截至目前债权清单中的应收款项收回情况等说明上述款项在2023年12月31日前回收的可行性，同时充分提示相关风险。

　　2.报告书显示，2023年1月12日，你公司作出了《安徽立方药业有限公司股东决定》，同意向立方制药派发立方药业利润分红现金12295.65万元（含税）。为保证立方药业正常开展业务，你公司拟将本次分红转为对立方药业提供借款。此外，自2023年1月起，你公司为支持全资子公司立方药业经营周转，向立方药业提供了日常经营性借款，最高额不超过5000万元，借款期限至2023年4月30日止，借款利率为3.65%。截至报告书披露日，该借款余额为人民币4500万元。报告书显示，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的参股公司。因此，前述借款构成上市公司为标的公司提供财务资助。其中对于分红款的偿还，《增资协议》约定，“目标公司将于本次增资的工商变更登记日起一年内完成全部占用本金及资金占用费的支付，否则，由华润润曜先行向上市公司垫付。”相当于华润润曜提供最终担保。

　　对于前述4500万元借款，请你公司补充说明华润润曜作为交易完成后标的公司的控股股东是否将以同等条件或者出资比例提供财务资助；不能提供的，请说明华润润曜是否提供相应了担保，是否存在损害上市公司利益的情形。请独立财务顾问发表核查意见。

　　3.报告书显示，标的公司先行完成其名下编号为“皖（2021）合肥市不动产权第11167239号”不动产及其他资产的处置，暨上市公司对立方药业减资至6974万元。2023年1月18日，目标公司已完成减资事项工商变更。请你公司补充说明相关资产的处置进展，是否对本次交易进程构成不利影响。请独立财务顾问发表核查意见。

　　4.报告书显示，截至2022年9月30日，标的公司其他应付款余额为1240.90万元。请你公司说明标的公司报告期内是否存在应付上市公司款项，本次交易完成后是否构成财务资助以及相关解决措施。

　　5.截至报告书披露日，上市公司对标的公司提供的部分担保已到期，请你公司补充说明相关融资款项的偿还情况，你公司是否已解除担保义务，以及尚在存续期内的担保后续处置措施。

　　6.报告书显示，交易对方第一期支付6780.00万元，在协议生效后且同时满足全部先决条件后，于10个工作日内支付。请你公司补充披露先决条件的具体内容，截至目前已满足的条件，以及未满足条件的进展。

　　7.报告书显示，标的公司2020年、2021年和2022年前三季度向上市公司的采购金额呈增长趋势，分别为372.03万元、3518.47万元和3007.86万元。请你公司补充说明本次交易完成后相关交易是否持续，如是，请说明定价依据以及是否存在保障交易价格公允的相关措施。

　　8.报告书显示，标的公司2022年三季度末应收账款、应付账款和应付票据余额分别为31597.02万元、19871.10万元和18361.69万元，分别较2021年末增长81%、192%和96%。请你公司结合销售和采购金额变化情况、客户和供应商结构、收付款账期等因素补充说明前述余额大幅增长的原因及合理性。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，并在3月20日前将有关说明材料对外披露并报送我部。

　　特此函告

　　深圳证券交易所

　　上市公司管理一部

　　2023年3月14日