红周刊 | 惠凯

　　*ST腾邦面临退市风险，这导致“腾邦系”破产重整一事变得更加艰难。有债权人表示，腾邦集团、*ST腾邦通过一批背景蹊跷的公司，构成复杂的资金循环，最终导致流出资金去向不明。

　　近日，*ST腾邦被深交所下发了终止上市《事先告知书》，原因是公司触及《创业板股票上市规则》第10.3.10条第一款规定的股票终止上市情形。自爆发债务危机3年多来，*ST腾邦大股东、实控人在战略决策上一错再错，待价而沽的心态导致公司错过了纾困窗口期。

　　有债权人表示，腾邦集团、*ST腾邦通过一批背景蹊跷的公司，构成复杂的资金循环：上市公司的资金通过旗下小贷公司输送给一批壳公司，由后者与集团发生交易。这个循环中，上市公司获得业绩，而集团获得运营资金。在债务爆雷后，上述循环流出的资金去向成谜。

　　债务、管理、业绩三重压力难解

　　曾几何时，*ST腾邦也有过辉煌的过往，当年登陆创业板时头顶“机票代理商A股第一股”、“在线商旅A股第一股”等光环，2015年时总市值一度达300亿元。彼时*ST腾邦对标在美股上市的携程，机票代理规模国内份额第二。然而泡沫来得快去得也快，公司在2019年前后猝然爆雷，债务规模高达300亿~350亿元之间。

　　“其实在去年，我们就觉得腾邦退市是几乎板上钉钉的。”*ST腾邦大股东腾邦集团的一家债权人代表陈先生向《红周刊》记者直言，疫情反复、管理混乱让*ST腾邦的经营始终不见好转，而年报审计非标问题也没有得到解决。此外，“腾邦系”的破产动作进展实在太慢，债务压力迟迟得不到缓解。

　　“(实控人)钟百胜浪费了不少机会，犯了太多战略性错误。”陈先生认为腾邦暴露风险较早，给自己留下较早解决问题的宝贵时间窗口，“腾邦2018年底债券违约，彼时深圳政府对腾邦的支持力度还很大，市级领导还主持了债权人会议、协调金融机构。但钟百胜似乎秉持着‘待价而沽’的心态，不愿让渡利益，导致各方失去信心。虽然腾邦一度和深圳市投资控股公司、深圳市福田投资控股有限公司等地方国资签署战略合作协议，但之后就无下文了。”

　　陈先生进一步表示，彼时深圳地区出现债务问题的大型企业还很少，“腾邦系”一度是规模最大的问题企业，但去年以来，随着以深圳为总部的多家大型房企爆发危机，比如恒大、佳兆业等，直接导致地方纾困压力明显加大。

　　作为对比，陈先生同样以供应链业务为主业、同样位于深圳、同样有着巨大的融资需求、同样是2018年爆发危机而一度濒临破产的怡亚通(002183.SZ)为例，“据我们了解，怡亚通的董事长、总经理周国辉多次主动去政府部门沟通、寻求援助。”而正是在怡亚通大股东、管理层的全力争取下，其获得了深圳国资纾困，目前已走出困境。公开信息显示，深圳市投资控股公司三次向怡亚通注资，入主上市公司成为大股东，工商银行也同意“债转股”，之后公司很快就转危为安。2021年报显示，怡亚通去年录得总营收703亿元，归母净利润超过5亿元，近两年股价也翻番。

　　因“腾邦系”破产重整工作的一波三折，各方的信心也被逐步消耗殆尽。2021年3月，*ST腾邦终于发布了《申请重整的议案》，东方资产云南分公司也表示有意参与重整。然而到了2021年12月，*ST腾邦却发布公告称，公司自身的重整申请未被法院受理，控股股东腾邦集团被债权人申请重整也未被法院受理。

　　对于上市公司的破产重整申请一事，地方法院认为，腾邦国际申请破产重整，应当取得证监会出具的无异议函，然而*ST腾邦当时并未能取得证监会的无异议函，且超过预重整期限，导致法院不予受理。

　　另外，腾邦集团因向*ST腾邦收购融易行股权尚未支付的8.2亿元股权转让款，且为融易行对*ST腾邦尚未支付的欠款提供19.83亿元担保。按照原计划，该款项将在腾邦集团的破产重整中予以解决。可就在破产重整不予受理后，上述欠款也一时解决无望，进而对年报扭亏产生负面影响。

　　虽然*ST腾邦对深圳法院否决破产重整一事不认可，表示将向省高院起诉，但陈先生却认为，在几经波折后，“腾邦系”的破产重整一事目前已经基本走进死胡同，有实力的潜在战略投资者很难再回来。

　　《红周刊》在2020年曾报道过，腾邦的债委会由7家机构组成，其中6家为银行债权人，譬如广州农商行、中信银行等。其中，第一大银行系债权人债务敞口约27亿元；广州农商行是第二大债权人，债权规模约20亿元。在非银机构中，恒宇天泽管理的锦绣山河一号(有限合伙)的债权本金25亿元，加上收益近40亿元，涉及投资人数量最多(截至目前，部分银行已把债权转让给了信达资产)。

　　至于腾邦集团发行的17亿元债券，百年人寿也持有近5亿元。资料显示，百年人寿的股东主要包括大连万达、新光控股、科瑞集团等知名民企，其中，新光控股在2019年申请破产，迄今仍无结果，旗下上市公司*ST新光同样收到终止上市事先告知书。

　　其他牵扯进腾邦债务泥潭的机构还有：招商证券(也是腾邦债主承销商)、中航信托、华金证券、东莞信托、上海平安阖鼎投资、摩山保理等，牵扯进去的形式主要有债券交易、民间借款、股权质押等。

　　*ST腾邦或通过壳公司“输血”大股东

　　“腾邦系”走到今天这一步，从财务角度看，上市公司有大笔资金流向蹊跷。有债权人事后调查，上市公司有大量资金通过子公司融易行转给了不少背景蹊跷的公司，而这些公司又和腾邦集团产生蹊跷的业务联系。公开信息显示，融易行致力于为商旅、物流、供应链等行业客户提供小贷服务，腾邦集团的业务也涵盖物流、供应链贸易、仓储等领域。

　　“存在腾邦集团的部分客户、供应商与融易行的部分客户之间存在交叉的情况，经核对上述交叉客户为21家第三方公司。”陈先生调查后发现“腾邦系”之间资金往来存在疑点。其以实缴注册资本仅仅为10万元（天眼查数据）的“深圳市立卓尔贸易有限公司”为例，发现在腾邦集团2019年半年报-非经营性往来占款栏目中，立卓尔贸易向腾邦集团拆借了6.2亿元。而另据*ST腾邦此前披露的子公司融易行“发放贷款和垫款评估明细表”，融易行在2018年对立卓尔贸易也曾以“一般综合贷”的名义发放了1000万元贷款。

　　除了立卓尔贸易,腾邦集团财报披露的另一家合作伙伴——深圳市美鑫诺贸易有限公司，在向腾邦集团拆借8亿元资金的同时，也出现在融易行的放贷流向名单上：融易行向美鑫诺分别发放了3次400万元、1次300万元的综合性贷款，总计1500万元。公开信息显示，美鑫诺贸易注册资本800万元，未披露实缴资本、员工规模等信息。

　　美鑫诺贸易的大股东为许达强。工商信息显示，许还是深圳市佳国通贸易有限公司的股东。据*ST腾邦公告，佳国通贸易也出现在融易行的交易对手名单上，2018年从融易行获得了500万元贷款。但这家公司也疑似为获得资金而成立的壳公司——工商信息显示，佳国通贸易成立于2017年底，实缴资本为零。

　　此外，深圳市旭利腾贸易有限公司也向腾邦集团拆借了6.6亿元。与上述案例相似，融易行也向旭利腾贸易发放了多笔贷款，总额也高达1500万元。据天眼查数据，旭利腾贸易的资本和经营实力值得怀疑——公司虽然注册资本为2000万元，但实缴资本却为零，而且公司已在2021年11月注销。

　　……

　　让陈先生疑惑的是，上述企业、上市公司、控股股东之间复杂的多角关系，导致大量资金流出，而流出的数十亿元资金最终却去向不明。陈先生推测，*ST腾邦的融资拆借给子公司融易行，融易行资金以较高成本、借给腾邦集团的客户和供应商，腾邦集团的客户、供应商再把部分资金倒给腾邦集团。在这个循环下，*ST腾邦获得报表利润，腾邦集团获得营运资金。不过随着腾邦集团2019年陷入债务危机，资金链开始断裂，上述循环已经无法继续，腾邦集团的一些客户和供应商也开始陆续注销。*ST腾邦再把融易行卖给腾邦集团，腾邦集团却不付款，仅财务报表确认应收应付往来款，最终在破产重整过程中、把收购款作为共益债务甩给全体债权人。

　　从上市公司披露的数据来看，融易行2018年营收4.5亿元，对照在转让融易行公告中披露的《发放贷款和垫款评估明细表》(数据也截至2018年底)，融易行合计发放贷款和垫款共26亿元。作为一家小贷公司，这个数据意味着“融易行发放贷款的利息很高，接近20%”。*ST腾邦2018年净利润为1.7亿元，其中全资子公司融易行净利润为1.2亿元。

　　另一边，美鑫诺、立卓尔等公司向腾邦集团或其子公司通过采购货物等形式，仅支付一部分货款，腾邦集团或子公司在发货后就产生了巨大的应收款(对应2019年半年中披露的数亿元“其他应收款”)，腾邦再以这些应收款向保理公司融资。比如摩山保理。据摩山保理当时的母公司法尔胜(000890.SZ)2020年9月披露的信息，腾邦集团子公司腾邦物流集团与摩山保理的业务余额为3.6亿元，到2020年，腾邦物流集团已经违约，摩山保理为此计提减值9000万元。由于踩雷太多，摩山保理被法尔胜在2020年亏本转让了。

　　此前《红周刊》曾报道过，一家小型保理公司——柏霖商业保理，对腾邦也存在约10多亿元债权。天眼查显示，柏霖保理2016年才正式成立，其股东为两位自然人、注册资本仅1亿元，实缴资金不明。2019年底，深圳市场监督管理委员会南山分局把柏霖保理列入经营异常名录。

　　最终，腾邦资不抵债、破产，美鑫诺等的巨额欠款则成为加剧财务窟窿的重要原因。另外，证监部门去年的处罚结果也透露：融易行存在出借资金划转后转给腾邦集团、或又转回融易行的循环，而审计机构却未充分揭示和提醒这一风险。

　　从行业属性上看，陈先生认为，供应链是一个“水很深”的业务。“毛利率其实很低，但通过大量的贸易业务做大规模，再向银行融资。而且业务模式本身也容易‘藏污纳垢’，比如向关联企业倒账、或掏空企业。”

　　争议大华：审计成本持续走高，会计师屡被罚

　　既然“腾邦系”泡沫能存在数年，那么券商和相关审计机构是否已提前充分提示风险呢？

　　2016~2019年，*ST腾邦的审计机构为头部会计师事务所——大华事务所。巧合的是，2015年前长期担任*ST腾邦独董的刘耀辉恰恰是大华事务所合伙人，在他离职独董后，上市公司年报审计也由天健会计师事务所转为大华会计师事务所。

　　据Wind显示，大华为*ST腾邦审计了4份年报，审计收入总和近800万元。而且有趣的是，2016~2019年的审计费用逐年递增，从97万元增至177万元，后又递增至220万元、280万元，从侧面反映出审计工作量和工作难度在逐年提升。

　　值得一提的是，大华为上市公司2016、2017年报都出具了标准意见，而在2018年腾邦爆雷后，大华仍出具了标准意见，只是在2019年报审计时才改为无法表示意见。

　　“大难临头各自飞”，2021年2月，由于大华不再继续合作，上市公司在年报披露前的关键时刻，变更审计机构为亚太(集团)会计师事务所。亚太也对2020年报出具了无法表示意见的审计报告。今年2月，*ST腾邦再次变更审计机构为鹏盛会计师事务所。

　　2021年，深圳证监局公告指出，对大华及旗下会计师胡进科、徐德执行的*ST腾邦2018、2019年报审计项目专项检查后发现，存在风险评估程序执行不到位、函证程序执行不到位、细节测试执行不到位等多项问题。比如胡、徐尽管注意到了存在“管理层凌驾于控制之上”的风险，但在风险评估程序中未审慎评估是否对财务报表构成重大错报风险，风险评估程序执行不到位。据此，证监局向大华及签字会计师胡进科、徐德出具了警示函。

　　《红周刊》还注意到，胡进科已经不是第一次被处罚了。今年3月，由于在斯盛能源(832131)2020年报上存在多项问题，深圳证监局再次对大华、胡进科等4位会计师出具了警示函。而且与腾邦项目类似，问题点同样是“未审慎评估货币资金的重大错报风险”、“控制测试执行不到位”……证监局也要求胡进科等签字会计师加强对证券期货相关法规的学习，勤勉尽责履行审计工作义务，并向证监局提交书面报告。

　　对于大华会计师事务所在腾邦项目的几位会计师，受访者猜测：“感觉他们是一个团队的。”《红周刊》从某公司2019年债券募集说明书中发现，与*ST腾邦存在业务关系的薛祈明、徐德、刘耀辉、胡进科4人，也都共同参与了该公司2019年发债工作。

　　除了腾邦，大华、薛祈明、胡进科参与的另一单业务也在近日遭遇重挫：2021年底，大华事务所委派薛祈明、胡进科负责拉夏贝尔2021年审工作，但在今年4月由于期末净资产为负等，*ST拉夏也被终止上市。

　　“这个团队是不是专门接这种高风险业务？”陈先生对此表示疑问。

　　作为连接腾邦、大华的关键人物，刘耀辉也在近期被监管层处罚。此前“退市钉子户”*ST新亿聘用深圳堂堂会计师事务所为年审机构，但据证监会调查，堂堂所曾向*ST新亿承诺不出具否定或无法表示意见的审计报告、文件存虚假记载和重大遗漏、审计独立性缺失。今年2月，证监会对堂堂会计师事务所做出行政处罚。

　　上述《行政处罚决定书》透露，堂堂所在承接业务的过程中，得到了“任某会计师事务所注册会计师”的刘耀辉的协助。刘不仅向堂堂所负责人推荐了*ST新亿的年审业务，还指点堂堂所如何回避或处理年报中的难点问题，甚至在经办会计师出具保留意见后，施压堂堂所负责人要求会计师更改审计意见，以至于该会计师辞职(堂堂所还考虑向刘支付一笔居间费)。证监会调查指出，“刘耀辉团队深度参与*ST新亿2018年和2019年审计报告的复核工作，并直接修订审计报告相关内容”，据此对刘耀辉给予警告+处罚30万元+3年市场禁入。

　　两位“刘耀辉”是同一人吗？经《红周刊》记者咨询、核实，上述因堂堂所被罚的刘耀辉就是*ST腾邦此前的独董、时任大华合伙人的刘耀辉(据财政部网站最新消息，刘耀辉的注册状态为“已注销”)。

　　资产处置困难：险资股权流拍，支付牌照可能不保

　　在腾邦资产中，其还持有一些金融牌照股权。譬如在保险领域，*ST腾邦是前海再保险的股东之一，但这块资产处置却很棘手，两次拍卖都流拍。

　　前海再保险有着“国内首家混合所有制再保险公司”的光环，股东除了腾邦外，还包括中国邮政集团、七匹狼等实力雄厚的企业。观察前海再保险最新业绩，“增收不增利”的特征比较明显，去年总营收同比增长约1/4，净利润则从2020年的2.05亿元微增至去年的2.08亿元，利润增幅落后于营收扩张。

　　腾邦旗下更大的一块金融资产是三方支付牌照——腾付通电子支付科技有限公司，公司也是市面上POS机的主要厂商之一。在腾邦债台高筑、经营难以为继的背景下，腾付通接替融易行成为上市公司的核心营收来源，去年的金融服务营收达17亿元，同比增长322%。

　　不过，这一支付牌照也可能不保。公开信息显示，因违反支付业务相关规定，存在与身份不明的客户进行交易，未按规定报送大额交易报告或可疑交易报告等多项问题，腾付通在去年被央行深圳中心支行予以警告+罚没614万元的处罚。而去年年底央行发布的支付公司续展的公告也显示，腾付通未能成功续牌，这一信息被解读为腾付通可能被取消了支付业务资质。事实上，今年4月底一则落款为腾付通公司的公告也显示：公司正清理相关业务、回收POS机，代理商需迁移至其他支付通道。

　　至于腾邦集团引以为傲的位于深圳福田保税区的物流用地，“当初有股民和债权人寄希望于地块性质变更为住宅用地或办公楼，但难度非常大，事实也确实如此。”可参考的是，按照《福田区现代产业体系中长期发展规划(2017—2035年)》的规划，福田保税区聚焦于生命科学、信息科学和材料科学三大重点产业，重点发展先进制造、保税产业相关的商贸物流、智能无人工厂等高附加值产业，限制与政策导向不符的商业地产项目开发。

　　而且在民营房企危机、深圳房市去年以来的持续低迷的背景下，上述地块的转让难度也明显提高。

　　（本文已刊发于5月14日《红周刊》，文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）