来源 | 时代商学院

　　作者 | 黄祐芊

　　编辑 | 陈鑫鑫

　　多处信披打架，导致招股书用了长达7页纸披露会计差错更正，被深交所质疑其会计基础工作的规范性及内控制度。常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（下称“建科股份”）的内控是否形同虚设？

　　2月24日，建科股份即将上会接受上市委审核，计划在创业板上市。该公司本次IPO计划募资9.69亿元，保荐机构为东吴证券，保荐代表人为陆韫龙，耿冬梅。

　　【摘要】 

　　信披存多处差异。建科股份曾在新三板挂牌，经对比，该公司2018年年报与本次IPO招股书的财务数据、主要客户销售收入及供应商采购金额等出现多处不一致。其中，财务信息包括营业成本呢、期间费用、应收票据等。此外，建科股份2018年在册员工人数、应收票据、递延所得税资产、所得税费用、未分配利润、现金流量表中的多科目等地方均出现会计差错，并在招股书中做出更正。

　　经营合法合规性待商榷。资料显示，建科股份子公司江苏鼎达、青山绿水、尼高科技、苏州联建检测、越南绿能等都曾因违规操作被处罚。其中，江苏鼎达还发生了一起高处坠落安全责任事故，被连云港应急管理局罚款126万元。三年内，建科股份及子公司就有14起处罚记录。此外，报告期内，该公司还有8起诉讼案件，均因客户未按时结算货款。该公司内控制度亟待建立健全。

　　毛利率趋势与同行背离。报告期内，建科股份的毛利率走势蹊跷，与同行趋势不符，被深交所三次问询。虽该公司在问询函回复稿中称，主要系检验检测业务毛利率大幅提升所致，并列举了该业务毛利率上涨的原因及合理性，但从解释的理由来看，建科股份的毛利率真实性以及持续性皆疑点重重。

　　一、多处信披打架 

　　建科股份成立于2003年3月，主要从事检验检测、特种工程专业服务和新型工程材料销售，于2015年10月30日挂牌新三板，并于2020年3月19日终止挂牌。

　　经对比，建科股份在新三板披露的2018年年报与本次IPO招股书的财务数据、主要客户销售收入及供应商采购金额等出现多处不一致。

　　其中，财务信息包括营业成本呢、期间费用、应收票据等。

　　新三板年报显示，2018年，建科股份的管理费用为5727.05万元，销售费用为2700.33万元，营业成本为4.8亿元，购买商品、接受劳务支付的现金为1.66亿元，支付其他与经营活动有关的现金为3566.84万元。

　　但招股书披露的情况却与上述数据出现较大差距，如下表所示，管理费用、销售费用、营业成本、购买商品/接受劳务支付的现金、支付其他与经营活动有关的现金差额分别为559.05万元、180.35万元、-739.4万元、1.12亿元、210万元。

　　建科股份在招股书中解释，公司按各部门工作性质，将2018年度成本中属于职能部门的费用重新调整至管理费用、销售费用。同时，现金流量支出除职工薪酬外从“购买商品接受劳务支付的现金”调整至“支付其他与经营活动有关的现金”。

　　该会计差错更正对财务报表的影响如下。

　　仔细核对图表1和图表2可发现，购买商品/接受劳务支付的现金，招股书披露的数据比新三板年报数据多1.12亿元，但招股书却在会计差错更正章节称，该科目2018年数据比新三板年报数据少210万元，此处不知是否又是一处会计差错？

　　在新三板披露的2018年年报显示，建科股份前五大客户分别为新城控股、龙湖集团、金土地建设、云南省交通投资建设、常州第一建筑，新三板年报公布的销售金额分别为5129.79万元、2452.68万元、2294.55万元、1428.84万元、1159.3万元。

　　据招股书，2018年，建科股份前五大客户如上述所示，但销售金额变更为5177.65万元、2447.06万元、2294.55万元、1798.08万元、1166.28万元，与新三板披露的数据分别相差47.86万元、-5.62万元、0、369.24万元、6.98万元。

　　对此，建科股份解释，2018年前五大客户销售信息披露存在错误，主要原因为将受同一实际控制人控制的客户进行合并时存在差错。

　　建科股份2018年年报披露的主要供应商采购金额亦与招股书披露的数据出现差异。其中，第三大供应商由江苏奥克化学变更为辽宁奥克化学，采购金额由2609.91万元增加932.62万元至3542.53万元。其余主要供应商的采购金额均有不同程度的减少，分别为278.93万元（第一供应商）、83.99万元（第二供应商）、55.56万元（第四供应商）。

　　建科股份表示，上述披露差异，主要是将受同一实际控制人控制的供应商进行合并披露时存在差错和采购口径统计不一致所致。

　　此外，建科股份2018年在册员工人数、应收票据、递延所得税资产、所得税费用、未分配利润、现金流量表中的多科目如支付其他与筹资活动有关的现金（投资活动产生的现金流量）等地方均出现会计差错，并在招股书中做出更正。

　　同时，建科股份在新三板披露的收入确认方法表述，在招股书中亦做出更正；在编制2018年度现金流量表时将工程结算、票据背书、销/进项税统计错误，导致经营活动现金流入和流程同时虚减。该公司还因工作人员处理账务疏漏，未及时将行政处罚入账，漏记营业外支出。

　　上述众多会计差错更正记录，都将问题指向建科股份的会计基础工作缺乏规范。该公司相关从业人员是否具备充足的会计基础，是否有能力胜任该职位？相关内部控制制度是否建立健全？

　　二、经营合法合规性存疑 

　　除财务信息出现多处差错外，建科股份经营管理上亦存在较多漏洞，内控制度建立健全“迫在眉睫”。

　　资料显示，建科股份子公司江苏鼎达因吾悦华府S1商业二标段项目，在实施电梯井顶梁拆出过程中，发生一起高处坠落安全责任事故，被连云港应急管理局罚款126万元。

　　2019年7月至9月，江苏鼎达连续5次发生车辆车轮带泥泞行驶，造成路面污染的行为，被常州城市管理综合行政执法局作出处罚，罚款金额合计8996元。

　　环保方面，江苏鼎达因在噪声控制时段内作业，于2019年8月26日被南通市生态环境局作出行政处罚，罚款2万元；另一子公司青山绿水因危险废物的容器、包装物以及危险废物贮存场所未按规定设置危险废物识别标志，未按规定制定危险废物管理计划，于2018年7月18日被常州市环境保护局作出行政处罚，罚款5万元。

　　青山绿水还曾因未在法定期限内将易制化学品使用人员的个人信息向公安机关报告，被淮安市公安局罚款500元。

　　此外，建科股份子公司尼高科技、苏州联建检测、越南绿能等都曾因违规操作被处罚。

　　其中，尼高科技因未按规定周期和频次进行车辆综合性能检测和技术等级评定、未按规定参加年度审验，被常州市交通运输综合行政执法支队处以2000元罚款。

　　苏州联建检测被处罚的原因是向建科股份借用易制爆危险化学品硝酸2瓶（共计1000毫升）用于实验，后单位未如实记录使用硝酸的数量、流向，被苏州市吴江区公安局罚款1000元。

　　越南绿能则是因申报错误被海关局、税务局处罚。资料显示，2017年11月27日、2018年1月3日，越南绿能提交的报关单申报进口货物名称、种类、进口税率有错误，导致应缴进口税金减少；2016年5月至7月、9月的特别货物申报单迟缓提送；2018年申报数字错误导致应纳增值税减少等行为，被越南国海防市海关局、越南国兴安省税务局合计处罚4822.89万越南盾（折合人民币约1.34万元）。

　　三年内，建科股份及子公司合计存在14起处罚记录。在首轮问询中，深交所针对上述处罚向建科股份提出质疑，询问建科股份工程检测、特种工程专业服务的安全生产管控措施情况；是否会因在生产作业中发生安全事故而面临行政处罚或刑事诉讼风险；公司内控制度是否存在重大漏洞；取得资质、许可、认证，订单获取等过程中是否存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为，是否存在未取得资质或超越资质开展业务的情形和相关处罚风险。

　　值得注意的是，报告期内，建科股份及子公司合计有8起诉讼纠纷，涉诉总额为498.68万元。上述诉讼中，建科股份及子公司基本为原告，起因系客户未按时结算货款。该公司在业务开拓及订单审核过程中，是否有相关内控制度以避免上述纠纷的发生？

　　三、毛利率趋势与同行背离 

　　如前述所示，建科股份的财务出现多处差错，不知是财务人员会计基础薄弱，还是会计造假导致的会计差错更正。子公司多次违规被监管机构处罚也揭示着该公司的内控管理存在漏洞。

　　时代商学院在翻阅资料后还发现，报告期内，建科股份的毛利率走势蹊跷，与同行趋势不符，被深交所三次问询。

　　招股书披露，2018—2020年，建科股份毛利率分别为27.89%、35.92%、37.25%，增长较快。同期，建科股份将建研院(603183.SH)、垒知集团(002398.SZ)、建科院(300675.SZ)、国检集团(603060.SH)、苏博特(603916.SH)列为同行可比上市公司，上述企业的毛利率均值分别为38.87%、40.03%、38.35%、35.27%，整体呈下滑趋势。

　　对比可得，2018年，建科股份毛利率处于行业较低水平，自2019年迅速提升后稳步增长，到2021年上半年，该公司毛利率已超过行业均值。

　　针对上述情况，深交所在三轮问询中皆向建科股份提出质疑，要求该公司解释说明毛利率与同行差异的原因及合理性。

　　对此，建科股份称，检验检测业务是公司战略发展的核心业务，报告期内，该业务毛利贡献较大，毛利率增长较快，使得公司整体毛利率快速上涨。

　　2018—2021年上半年，建科股份检验检测业务毛利率分别为41.43%、49.7%、52.16%、51.39%。其中，2019年涨幅较大，约上涨8.3个百分点。同期，行业相同或类似业务的毛利率均值分别为50.71%、48.64%、46.24%、37.3%，整体呈下滑趋势。建科股份该业务的毛利率与行业趋势背离。

　　建科股份在问询函回复中表示，检验检测业务的毛利率大幅增长，主要系（1）检验检测收入增长带来的规模效应；（2）检验检测业务中，桩基检测单价和主要采购单价的波动影响，使得桩基检测毛利率逐年提升；（3）人员效率提高，人均创收增幅高于人均薪酬增幅，使得该业务直接人工占收入比重下滑；（4）委外服务采购成本波动，即检测服务价格上升幅度大于委外服务采购价格上升幅度，使得委外服务采购成本占收入比重逐年下滑。

　　建科股份还表示，受各公司所在市场的竞争程度、业务区域集中度、人员成本、检测类别侧重等方面不同，各公司检验检测业务毛利率有所差异。2018年，公司检验检测业务毛利率相对较低，略低于同行业上市公司水平，主要原因系：①业务规模效应尚未充分体现；②人员效率尚未充分发挥；③桩基检测受市场环境影响服务收费价格较低。

　　值得注意的是，深交所三次问询建科股份为何毛利率走势与同行背离时，该公司始终利用区间指标来辩解自身业务毛利率处于行业区间范围内，与同行可比公司不存在重大差异，而非行业均值。

　　建科股份以业务规模效应提升为毛利率提升的理由，但时代商学院注意到，建科股份的检验检测收入规模不及垒知集团、国检集团、苏博特等大企业，而毛利率却快速飙升并超过上述企业，这是否正常？