中国经济网北京2月9日讯 中国证监会甘肃监管局网站日前发布的行政处罚决定书（〔2022〕1号）显示，当事人王冬梅因内幕交易青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“ST海华”，现股票名称“青海华鼎”，600243.SH）股票被没收违法所得15.58万元，并处以50万元罚款。

　　2016年11月17日，ST海华原第一大股东青海重型机床有限责任公司（以下简称“青海重型”）将所持有ST海华4130万股无限售流通股质押给中信建投股份有限公司，期限3年。期间，因融资期限如逾期青海重型将面临被起诉并质押股份被拍卖的风险，青海重型一直多方寻找受让方，计划通过转让股权解决问题。

　　2020年6月2日，青海重型董事长于某光以控股股东青海溢峰科技投资有限公司名义与广州联顺科技发展有限公司（以下简称“联顺科技”）签署关于将持有的ST海华5200万股无限售流通股份转让给联顺科技的保密协议。2020年6月9日至2020年6月12日，于某光通知时任ST海华和青海重型的董事王某梅参加股份转让相关会议；经临时股东会决议，青海重型将持有的ST海华股份转让给联顺科技。2020年6月13日，ST海华发布提示性公告，股权转让完成后，联顺科技将成为ST海华第一大股东。

　　甘肃证监局判定，青海重型将其持有的ST海华5200万股无限售流通股份（占ST海华总股本的11.85%）转让给联顺科技，导致ST海华第一大股东由青海重型变更为联顺科技的事项，属于“公司股权结构的重要变化”的情形，构成《证券法》第八十条第二款第九项规定的重大事件，属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息不晚于2020年6月2日形成，至2020年6月13日ST海华公告后公开。王某梅时任ST海华和青海重型的董事，属于法定内幕信息知情人，其了解青海重型寻求转让股份事项的进展情况，2020年6月9日，青海重型董事长于某光电话通知王某梅赴广州参加相关会议，王某梅知悉内幕信息。

　　王冬梅是王某梅的妹妹，两人长期居住在同一栋楼的上下楼，日常有联系且相互拥有对方家中钥匙；王冬梅与王某梅多次发生经济往来且存在单次借款超过10万元的情形；王冬梅长期操作王某梅及王某梅配偶吴某的证券账户，替王某梅及其配偶吴某申购新股和买卖股票。2020年6月9日至2020年6月11日王某梅出差之前，王某梅与王冬梅均在家居住，2020年6月9日两人有过联系；2020年6月10日晚王冬梅与王某梅有过2次电话联系。

　　2020年6月10日至6月12日间，王冬梅利用其本人证券账户合计买入“ST海华”19.38万股，成交金额为50.02万元，2020年6月18日全部卖出，实际获利7.37万元；利用其丈夫证券账户合计买入“ST海华”25.05万股，成交金额为64.81万元，2020年6月18日全部卖出，实际获利8.20万元。

　　甘肃证监局认为，王冬梅上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，甘肃证监局决定没收王冬梅违法所得15.58万元，并处以50万元罚款。

　　经中国经济网记者查询发现，青海华鼎于2000年11月20日在上交所挂牌，截至2021年9月30日，广州联顺科技发展有限公司为第一大股东，持股4981.15万股，持股比例11.35%。上文王某梅系王春梅，2014年9月10日至2020年11月23日任青海华鼎董事。公司年报显示，王春梅，2007年至2017年10月任青海重型机床有限责任公司董事长；2007年12月至2020年9月任青海机电国有控股公司副总经理、总经理；2020年9月至今任青海省能源投资集团有限责任公司党委书记；2014年9月10日至今任青海华鼎实业股份有限公司董事。

　　公司于2020年6月13日发布的《关于股东权益变动暨第一大股东发生变更的提示性公告》显示，公司于2020年6月12日收到第一大股东青海重型通知，青海重型于2020年6月12日与联顺科技签署了《股份转让协议》，拟将青海重型所持青海华鼎5200万股无限售流通股份（占公司总股本的11.85%）协议转让给联顺科技。转让价格确定为每股人民币4.00元，股份转让对价款总计2.08亿元。本次权益变动前，青海重型实际支配青海华鼎股份表决权的股份为1.25亿股（占公司总股本的28.48%）。于世光直接持有青海华鼎1.33%的股份，实际控制人于世光与夫人朱砂实际支配青海华鼎股份表决权的比例为29.82%；本次权益变动后，第一大股东由青海重型机床有限责任公司变更为广州联顺科技发展有限公司，联顺科技直接持有青海华鼎股份为5200万股（占公司总股本的11.85%）。青海重型仍直接持有青海华鼎股份19200股，可支配的表决权的股份变为7301.92万股（占公司总股本的16.63%）。

　　《证券法》第八十条规定：发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

　　前款所称重大事件包括：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

　　《证券法》第五十二条规定：证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。本法第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

　　《证券法》第五十条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　《证券法》第五十三条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　《证券法》第一百九十一条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。违反本法第五十四条的规定，利用未公开信息进行交易的，依照前款的规定处罚。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会甘肃监管局行政处罚决定书〔2022〕1号

　　当事人:王冬梅,女,1974年11月出生,住址:青海省西宁市城西区。

　　依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对王冬梅内幕交易青海华鼎实业股份有限公司(以下简称ST海华)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人王冬梅的要求于2021年12月31日举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

　　经查明,王冬梅存在以下违法事实:

　　一、内幕信息形成与公开过程

　　2016年11月17日,青海重型机床有限责任公司(ST海华原第一大股东,以下简称青海重型)将所持有ST海华4130万股无限售流通股质押给中信建投股份有限公司,期限3年。期间,青海重型的流动性出现问题,经过磋商,融资期限最终延期至2020年6月15日,如逾期青海重型将面临被起诉并质押股份被拍卖的风险。为此,青海重型一直多方寻找受让方,计划通过转让股权解决问题。

　　2020年6月2日,青海重型董事长于某光以青海溢峰科技投资有限公司(青海重型控股股东)的名义与广州联顺科技发展有限公司(以下简称联顺科技)签署关于将青海重型持有的ST海华5200万股无限售流通股份(占ST海华总股本的11.85%)转让给联顺科技的保密协议。

　　2020年6月9日,青海重型董事长于某光通知王某梅前往广州参加上述股份转让相关会议。

　　2020年6月12日,青海重型召开临时股东会,决议将青海重型持有的ST海华5200万股无限售流通股份转让给联顺科技。

　　2020年6月13日,ST海华发布关于股东权益变动暨第一大股东发生变更的提示性公告,公告称,股权转让完成后,联顺科技将成为ST海华第一大股东。

　　青海重型将其持有的ST海华5200万股无限售流通股份(占ST海华总股本的11.85%)转让给联顺科技,导致ST海华第一大股东由青海重型变更为联顺科技的事项,属于“公司股权结构的重要变化”的情形,构成《证券法》第八十条第二款第九项规定的重大事件,属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息不晚于2020年6月2日形成,至2020年6月13日ST海华公告后公开。王某梅时任ST海华和青海重型的董事,属于法定内幕信息知情人,其了解青海重型寻求转让股份事项的进展情况,2020年6月9日,青海重型董事长于某光电话通知王某梅参加相关会议,王某梅知悉内幕信息。

　　二、王冬梅内幕交易“ST海华”

　　(一)王冬梅与内幕信息知情人王某梅关系密切

　　王冬梅是王某梅的妹妹,两人长期居住在同一栋楼的上下楼,日常有联系,相互拥有对方家中钥匙;王冬梅与王某梅多次发生经济往来,且存在单次借款超过10万元的情形;王冬梅长期操作王某梅及王某梅配偶吴某的证券账户,替王某梅及其配偶吴某申购新股和买卖股票。

　　(二)王冬梅在内幕信息敏感期内与王某梅存在联络接触

　　2020年6月9日至2020年6月11日王某梅出差之前,王某梅与王冬梅均在家居住,2020年6月9日,两人有过联系;2020年6月10日晚,王冬梅与王某梅有过2次电话联系。

　　(三)涉案证券账户控制、资金划转及交易情况

　　“王冬梅”“李某林”2个证券账户(以下简称账户组)由王冬梅控制并下单交易,账户组在内幕信息敏感期内交易“ST海华”的资金均为其自有资金。

　　其一,“王冬梅”证券账户,由王冬梅本人于2008年3月7日在中国银河证券西宁湟光证券营业部(现为中国银河证券西宁北大街证券营业部)开立。“王冬梅”证券账户内幕交易的资金来源于该证券账户原有资金及涉案期间王冬梅通过现金存入和银行转账方式共转入的19万元。该证券账户2020年6月10日至6月12日合计买入“ST海华”193,801股,成交金额为500,183.64元,2020年6月18日全部卖出,实际获利73,732.45元。

　　其二,“李某林”证券账户,由李某林(王冬梅丈夫)本人于2009年10月12日在中国银河证券西宁湟光证券营业部(现为中国银河证券西宁北大街证券营业部)开立。“李某林”证券账户内幕交易的资金来源于该证券账户原有资金,及涉案期间王冬梅通过现金存入和李某林之姐李某青通过银行转账方式共转入的24万元。该证券账户2020年6月10日至6月12日合计买入“ST海华”250,500股,成交金额为648,128.00元,2020年6月18日全部卖出,实际获利82,023.59元。

　　(四)王冬梅交易“ST海华”行为明显异常

　　其一,连续3天买入。“王冬梅”证券账户2020年6月10日买入“ST海华”80,200股;2020年6月11日买入“ST海华”59,300股;2020年6月12日买入“ST海华”54,301股,该证券账户2018年以来未有连续3天买入同1只股票行为。“李某林”证券账户2020年6月10日买入“ST海华”116,100股;2020年6月11日买入“ST海华”41,700股;2020年6月12日买入“ST海华”92,700股,该证券账户2018年以来仅发生过1次连续3天买入同1只股票行为。

　　其二,重仓买入。“王冬梅”证券账户,2020年6月10日开盘前,账户余额311,003.74元,当日买入“ST海华”206,916.00元;2020年6月11日,银证转入5万元后,继续买入“ST海华”153,374.00元;2020年6月12日,银证转入14万元后,继续买入“ST海华”139,893.64元,账户余额仅剩13.13元。“李某林”证券账户,2020年6月10日开盘前,账户余额2,848.42元,当日买入“ST海华”299,730.00元;2020年6月11日,银证转入14万元后,继续买入“ST海华”108,771.00元;2020年6月12日,银证转入10万元后,继续买入“ST海华”239,627.00元,账户余额仅剩136.03元。

　　其三,换仓买入。一是2020年6月10日,王冬梅操作“李某林”证券账户完成1笔300,094.93元的91天报价融券提前购回,卖出该账户持有的“分众传媒”2万股(卖出金额合计106,400.00元),用其中大部分资金在当天买入“ST海华”。二是2020年6月11日,王冬梅将其本人证券账户在2020年6月10日以2.66元买入的“ST华鼎”(买入金额合计103,474.00元)以2.65元的价格1笔卖出(卖出金额合计103,085.00元),这部分资金全部用于买入“ST海华”;同日,王冬梅将“李某林”证券账户在2020年6月10日以2.65元买入的“ST华鼎”(买入金额合计108,915.00元)以2.66元和2.65元的价格分2笔卖出(卖出金额合计109,041.00元),这部分资金全部用于买入“ST海华”。

　　其四,账户组在涉案期间集中交易单一股票。2018年1月1日至2020年6月9日,王冬梅仅有1次利用账户组在同一时间买入同1只股票的交易行为;同时,“王冬梅”证券账户在上述期间,主要用于新股申购,仅交易过3只股票。但2020年6月10日至6月12日,王冬梅同时操作账户组集中买入“ST海华”1,148,311.64元。

　　其五,账户组交易时点与王冬梅和王某梅联系接触时点高度吻合。王某梅2020年6月9日知悉内幕信息,王某梅与王冬梅于当日联系后,王冬梅在次日买入“ST海华”;王冬梅与王某梅于2020年6月10日晚电话联系后,王冬梅在2020年6月11日和2020年6月12日追加资金继续集中买入“ST海华”。王冬梅对其在内幕信息敏感期内交易“ST海华”没有提出正当理由或合理解释。

　　上述违法事实,有相关情况说明、询问笔录、银行流水、证券账户资料、交易流水、通话记录等证据证明,足以认定。

　　我局认为,王冬梅的上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

　　在听证过程中,王冬梅的代理人向听证会提交了王冬梅提供的证据材料,并提出如下申辩意见:

　　其一,王某梅知悉内幕信息的时间应该为2020年6月12日。

　　其二,王冬梅与王某梅没有异常联系,其购入“ST海华”是基于当时股价上涨的因素考虑,其同时还购入“ST华鼎”,交易“ST海华”有合理解释,上述交易行为与之前的交易习惯一致,不存在异常。

　　其三,本案调查人员没有全面、客观地收集证据。在2021年1月11日,本案调查人员与王冬梅的谈话调查中存在诱骗嫌疑,所获证据客观性不足。

　　综上,当事人及其代理人请求我局免除对于王冬梅的行政处罚。

　　经复核,我局认为:

　　第一,认定相关人员知悉内幕信息的时间,并不简单以相关《内幕信息知情人登记表》记载为唯一依据。本案中,一是王某梅时任ST海华和青海重型的董事,属于法定内幕信息知情人。同时,王某梅长期担任青海重型参股股东青海机电国有控股有限公司(以下简称青海机电)高级管理人员,负责青海机电同青海重型、ST海华的对接联络工作,了解青海重型寻求转让ST海华股份解决股权质押问题的进展情况。二是2020年6月9日,于某光与王某梅存在通讯联络。三是本案询问笔录显示,于某光称:“我在2020年6月9日,打王某梅的电话199*****738,告诉她基本确定了解决股权质押的事情,已经很靠谱、很接近了,可以解决问题了,让她从青海来广州见证”,王某梅称:“我6月11日去广州,参加青海重型的董事会,通知时没有说具体内容,但是我根据前期的情况判断,应该就是商议转让事项”。根据上述事实,认定王某梅2020年6月9日知悉内幕信息,并无不当。

　　第二,王冬梅在本案内幕信息敏感期内,操作账户组交易“ST海华”,该交易行为明显异常,主要表现在:一是连续3天买入。“王冬梅”证券账户自2018年以来不存在连续3天买入同1只股票行为,“李某林”证券账户自2018年以来仅存在1次连续3天买入同一只股票行为。二是重仓买入。2020年6月10日至12日,账户组交易完成后,“王冬梅”证券账户余额仅为13.13元,“李某林”证券账户余额仅为136.03元。三是换仓买入。“王冬梅”证券账户,2020年6月10日以2.66元的价格买入“ST华鼎”(买入总额103,474.00元),2020年6月11日以2.65元的价格全部卖出(卖出总额103,085.00元),该部分资金用于买入“ST海华”。“李某林”证券账户,2020年6月10日提前购回1笔300,094.93元的91天报价融券,卖出该账户持有的“分众传媒”2万股(卖出总额106,400.00元),用其中大部分资金在当天买入“ST海华”。2020年6月11日,将2020年6月10日以2.65元的价格买入的“ST华鼎”(买入总额108,915.00元)以2.66元和2.65元的价格分别卖出(卖出总额109,041.00元),该部分资金用于买入“ST海华”。四是账户组集中交易单一股票。2018年1月1日至2020年6月9日,账户组在同一时间仅存在1次买入同1只股票的行为,其中,“王冬梅”证券账户主要用于新股申购,仅交易过3只股票。但涉案期间,账户组集中买入“ST海华”1,148,311.64元。五是王冬梅与王某梅在内幕信息敏感期内存在联络。王某梅2020年6月9日知悉内幕信息,王某梅与王冬梅于当日联系后,王冬梅次日买入“ST海华”;王冬梅与王某梅于2020年6月10日晚电话联系后,王冬梅在2020年6月11日和2020年6月12日追加资金继续集中买入“ST海华”。另外,王某梅于6月9日接到通知得知要去广州出差,王冬梅与王某梅均承认在王某梅6月11日去广州出差前有过联络,同时王某梅在调查谈话中承认2020年6月9日与王冬梅见过面,王冬梅及其代理人提出的王冬梅购入“ST海华”是基于当时股价上涨的因素考虑,同时还购入“ST华鼎”,王某梅与王冬梅的联络是为了私事沟通,王冬梅与王某梅没有发生频繁或者长时间通话的异常联系等理由,不足以排除王冬梅获取内幕信息的可能性及交易的异常性。同时,王冬梅及其代理人提出的,王冬梅相关交易行为与之前的交易习惯一致,不存在异常,与本案证据证明的事实不符。王冬梅在内幕信息敏感期内交易“ST海华”的行为明显异常,与内幕信息高度吻合。

　　第三,我局已做到全面、客观、公正调查,调查过程中已调取近3年涉案证券账户的交易情况及其他相关证据,足以证明本案内幕信息相关情况,本案当事人王冬梅与内幕信息知情人王某梅关系密切且在内幕信息敏感期存在联络接触情况,账户组资金来源及交易情况等认定本案当事人进行内幕交易的事实。当事人代理人在听证过程中提交的相关分时图、K线图、交易对账单、售房证明等证据,以及当事人及其代理人提出的当事人在之前交易中存在连续买入、重仓买入的情形,不能对当事人在2020年6月10日至12日交易“ST海华”时同时呈现的连续买入、重仓买入、换仓买入、账户组集中交易、交易行为与内幕信息高度吻合等异常特征做出合理说明。我局在相关谈话调查中不存在诱骗行为,2021年1月11日,调查人员在与王冬梅谈话前,已掌握王冬梅是王某梅的妹妹,日常有联系,且多次发生经济往来,王冬梅长期操作王某梅的证券账户等情况,以及王某梅与王冬梅在2020年6月10日的通话记录。另外,对于谈话调查中王冬梅是否与王某梅在2020年6月9日至10日联络过的问题,王冬梅仅回答“我们微信联系频繁一些,电话很少打”,并未明确回答上述问题,不存在所获证据客观性不足的情形。本案调查程序符合《中华人民共和国行政处罚法》《证券法》的相关规定,不存在“以利诱、欺诈、胁迫、暴力等不正当手段获取的证据材料”情形,取得的证据合法有效。

　　综上,王冬梅与内幕信息知情人王某梅关系密切,在内幕信息敏感期内与王某梅存在联络接触,其在内幕信息敏感期内交易“ST海华”的行为明显异常,且不能作出合理说明或者提出证据排除其进行内幕交易,我局对王冬梅的陈述申辩意见不予采纳。

　　此外,在听证过程中,王冬梅及其代理人提出,王冬梅为全职家庭主妇,丈夫受伤正处于康复阶段,孩子正在上学,55万元的罚款严重超出了王冬梅的经济水平,明显过重。结合本案具体案情和当事人王冬梅个人及家庭情况,从“坚持处罚与教育相结合”原则出发,我局决定酌情减少对王冬梅的罚款数额。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我局决定:没收王冬梅违法所得155,756.04元,并处以50万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

　　甘肃证监局

　　2022年1月27日