紫光集团千亿资产重整突显变数。

　　12月15日，《每日经济新闻》记者自北京健坤投资集团有限公司（以下简称健坤集团）及紫光集团董事长赵伟国处确认，作为紫光集团持股49%的股东，赵伟国旗下健坤集团发布声明，反对紫光集团公布不久的重整方案，质疑重整存在国资流失并称已向中纪委等部门实名举报。

　　12月10日晚间，紫光股份（000938，SZ）等“紫光系”上市公司披露公告称，收到紫光集团管理人的告知函，确定北京智路资产管理有限公司（以下简称智路资本）和北京建广资产管理有限公司（以下简称建广资本）作为牵头方组成的联合体为紫光集团等七家企业实质合并重整战略投资者（以下简称智路建广联合体）。目前重整计划草案已提交给北京一中院。

　　12月15日，健坤集团以《谁的紫光》为题目，十问重整管理人。赵伟国在接受《每日经济新闻》记者采访时认为，紫光集团进入重整程序后脱离了国资监管，在程序上存在问题，对于智路建广牵头的战投联合体，赵伟国表示，“来了都欢迎，我只是怀疑他们到底有没有这个能力”。

　　千亿重整遇上实名举报

　　12月15日，健坤集团及赵伟国发布公开声明，在《谁的紫光》中连发十问，并附12份附件，以实名举报的方式，表达了对重整计划的不满。

　　健坤集团称，直到12月13日，紫光集团有限公司管理人公布了《紫光集团有限公司等七家企业实质合并重整案重整计划（草案）》，健坤集团才了解到重整引进战投的一些信息，“禁不住感到震惊和愤怒”。

　　智路建广联合体的入局最早于12月10日晚间公之于众。

　　穿透智路资本及建广资本股权，自然人李滨的角色十分重要：启信宝数据显示，建广资产成立于2014年1月，大股东为中建投资本（天津）有限公司，持股比例为51%。建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）持有49%的股权。而李滨正是建平天津的大股东，持股比例为60.38%，即间接持有建广资产29.58%的资产。另外，建平天津执行事务合伙人为广大融信（天津）科技有限公司，李滨持有广大融信70%的股权。

　　而智路资本共有三大股东，分别为北京启平科技有限责任公司、北京广大汇通工程技术研究院和北京智可芯管理咨询合伙企业（有限合伙），持股比例分别为40%、35%和25%。李滨在这三家企业均有股份，且为北京启平、北京智可芯第一大股东，穿透计算，李滨合计间接持有智路资本57.53%的股权。

　　也就是说，李滨为智路资本实际控制人，并实际掌控建广资产第二大股东建平天津。公开资料（瑞能半导招股书，李滨为董事长）显示，李滨于1970年出生，本科毕业于清华大学经济管理学院。2011年至2015年，任中芯国际资深副总裁；2015年至今，任建广资产投评会主席。

　　“来了都欢迎，我只是怀疑它们（指智路建广联合体）到底有没有这个能力。”赵伟国在受访时表示，智路资本及建广资本是资产管理机构，到底有没有接手的能力是存疑的，“别到时候又引发新的债务危机”。

　　健坤集团认为，智路建广联合体不符合战略投资者的要求。健坤集团称，依据2021年7月20日紫光集团管理人发布的《紫光集团有限公司管理人关于招募战略投资者的公告》第三条第三项：战略投资人的财务指标应满足最近一年净（注：应为经）审计的资产资产总额不低于500亿或者最近一年净（注：经）审计的归属于母公司所有者的净资产不低于200亿的要求。

　　健坤集团称，智路资本及建广资本都是资产管理公司，二者无论是各自还是相加，总资产都不满足500亿的要求，净资产也都不满足200亿的要求。二者即便是管理的资产也不足500亿，并且所管理资产是投资人所有，管理公司无权随意动用。

　　就被质疑的情况，《每日经济新闻》记者12月15日联系到建广资本，但截至发稿未获回应。

　　流动性问题还是资不抵债？

　　在健坤集团看来，紫光集团是流动性问题，而不是资不抵债。其认为本次紫光集团的重整方案将直接造成当期734.19亿的国有资产流失。其中，主要包括三大部分，分别为紫光集团持有长江存储股权被低估、持有上市公司股票增值部分以及其余非上市公司股权被低估。

　　根据重整草案，以2021年6月30日为评估基准日，根据天健兴业出具的《市场价值评估报告》，紫光集团等七家重整企业（以下称重整主体）模拟合并口径全部资产的市场价值为1214.78亿元。负债方面重整主体经审核与调查的负债共计1578.34亿元，其中202.25亿元属于重组主体的或有负债，不占用重整的偿债资源。因此，重整主体实际负债总额为1376.09亿元。

　　重整主体资产的市场价值1214.78亿元，实际负债1376.09亿元，按照持续经营假设，重整主体资不抵债161.31亿元。

　　健坤集团主要质疑点在于重整主体的市场价值。

　　其中，第一部分主要是对长江存储的估值分歧。其认为紫光集团重整主体所持有西藏紫光大器100%股权，评估价值仅约124亿元。而西藏紫光大器持有长江存储25.91%的权益，若按照高榕资本给出1600亿元估值（注：今年9月17日出具的投资意向书），该部分股权价值414.56亿元。因此，健坤集团认为该部分权益价值至少被低估290亿元。

　　不过，记者发现，西藏紫光大器持股比例并非25.91%。启信宝信息显示，西藏紫光大器持有湖北紫芯国器科技投资有限公司51%的股权，紫芯国器投资持有湖北紫芯科技投资有限公司50.76%的股权，紫芯科技间接100%持股湖北紫光国器科技控股有限公司，而紫光国器科技持有长江存储51.04%的股权。照此计算，西藏紫光大器间接持有长江存储股权比例为13.21%。

　　健坤集团所指持有长江存储股权的权益，涉及主体或为紫芯国器科技，其持有长江存储股权比例恰好为25.91%。另外，该部分权益评估价值为124亿元，包括湖北科投现金出资收购价51亿元+紫芯伟华项目信托计划出资本金65亿元+应付未付信托息费净额8亿元。

　　第二部分为持有上市公司的股票价值。2021年6月30日前20日，重整主体持有紫光股份、紫光国微、学大教育相应股权的总市值为577.96亿元；而2021年11月15日前20日，重整主体持股总市值已达到781.84亿元。四个半月时间，市值增值204亿元。

　　第三部分为其余非上市公司股权。根据重整草案计算，除去长江存储股权和上市公司股票价值，其余资产评估价值为513亿元，而健坤集团认为至少达753.19亿元，即至少被低估240.19亿元。

　　三部分合计，健坤集团认为重整主体被低估734.19亿元。以健坤集团的计算，重整主体资产价值为1948.97亿元。

　　值得一提的是，健坤集团进一步表示，要考虑旗下公司未来科创板上市的可能性。其认为旗下12家子公司符合科创板上市条件，若成功上市，紫光集团资产还会大幅增值超过2000亿元以上。

　　重整程序是否存疑？

　　健坤集团不满于紫光集团管理人全面接管后的处理程序，并称紫光集团作为国有控股企业，进入司法重整之后，完全脱离了财政部国资和教育部国资体系的监管，健坤集团要求由财政部的专业国资机构对紫光集团的资产进行评估。

　　就处理程序，赵伟国认为，应当首先请专业的国资机构进行资产评估，然后对社会公布，公布情况后，公开引进战投，如果引进不了，就在市场上公开拍卖资产偿还债务。“你得让战略投资人知道你是什么，不能把资产评估捂着先搞战投。”赵伟国向《每日经济新闻》记者表示。

　　对于程序问题，四川豪诚企业清算事务所总经理周兵介绍，涉及国资时，对评估机构的资质要求更高，一般评估机构需要有“入库”资质，另外，评估结果还需要报国资监管机构做相应审核。

　　此外，健坤集团及赵伟国对与管理人的沟通情况表达了不满。健坤集团称，自管理人全面接管后，其“一直被排斥在紫光集团引进战投和司法重整的任何决策和信息之外”，而健坤集团不仅是紫光集团的股东，也是紫光集团的债权人之一，在紫光集团资金紧张的时候，“健坤集团把自己的几乎全部资金都借给了紫光集团，但健坤集团得到的信息，都是最普通债权人都能得到的信息”。

　　“已经剥夺了我的全部权利，管理人来了以后，我和清华（指清华控股）都把全部的股东权利都委托给它（指管理人）了。”赵伟国表示。

　　周兵介绍，一般股东认为企业并非资不抵债时，多会进行法庭程序外的债务重组，这一方式更有利于股东利益的保障。而进入重整程序的企业多是资不抵债，进入法庭内程序后，就很难再退回至法庭外的债务重组了。

　　而认定资不抵债时，实际上所有者权益已为负数，管理人经常采取原股东“削减为零”的做法，是符合法律规定的。

　　在重整程序中，管理人有义务向债权人会议作报告，股东有权利主张信息的获取，但管理人没有义务和责任主动报告。而根据实务经验，为避免矛盾及对立情绪，管理人多会提前做沟通工作，对一些重大事项需要股东来配合支持的地方，都会尽量提前沟通，但没有明文规定管理人需要定期向股东报告或提供审计评估结果等。

　　周兵介绍，重整计划草案是需要召开债权人大会进行表决的，债权人会议中将会对债权人进行分组，草案的通过需要每一组都表决通过，也即，每一组需要有过半人数及超过2/3的金额表决通过，“难度非常之大”。

　　有异议的债权人可以通过在债权人会议中表决不同意来维护自身权益，在有表决组不通过的情况下，重整计划草案可以在不影响表决通过组利益的前提下进行调整。而在一定情况下，法院也可以进行“强裁”，达到强制性的通过。

　　独家对话赵伟国

　　赵伟国曾被冠以“芯片狂人”的标签，意在突出他在芯片领域的大手笔资本运作。赵伟国生于1967年，1985年9月考入清华大学，是清华大学电子工程系本科、硕士，现任紫光集团董事长、长江存储董事长，中国半导体协会副理事长、清华大学校友总会理事。

　　2009年，赵伟国担任紫光集团总经理。2013年，紫光集团以162亿元从美股私有化两家国内芯片厂展讯、锐迪科，并将其合并为中国大陆最大的独立芯片厂商紫光展锐，2015年，紫光集团以25亿美元从惠普收红买下华三51%股权，成立了新华三集团，2018年，以22.66亿欧元收购法国芯片连接器厂商Linxens。

　　2015年3月，赵伟国向清华大学作出书面承诺，在未来，逐渐、逐次将个人70%的财产以现金等方式捐赠给清华大学教育基金会或清华大学指定的相关机构。

　　随着激进扩张的持续，紫光集团的债务危机在2020年11月开始显露。2020年11月2日，紫光集团相关债券“19紫光01”等出现异常波动，盘中停牌，之后又有多个交易日盘中停牌。去年11月16日，“17紫光集团PPN005”未能与投资人达成展期协议，是紫光集团首只违约的债券。此后，紫光集团遭遇多次下调信用评级，被花旗国际有限公司以债务纠纷起诉下属公司。

　　今年7月9日，紫光集团公告：相关债权人以该集团不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力，具备重整价值和重整可行性为由，向法院申请对紫光集团进行破产重整。

　　8月27日晚间，紫光国微公告，北京一中院裁定对紫光集团及其子公司北京紫光通信、北京紫光资本管理有限公司、西藏紫光大器投资有限公司、西藏紫光卓远、西藏紫光通信投资有限公司、西藏紫光春华投资有限公司（合称紫光集团等七家公司）实质合并重整，并指定紫光集团管理人担任紫光集团等七家公司实质合并重整管理人。

　　以下为12月15日晚间，《每日经济新闻》（以下简称NBD）记者对话赵伟国实录：

　　NBD：声明中一个关键问题是，健坤集团方面认为紫光集团是流动性危机而非资不抵债，评估方的计算方式低估了紫光集团的资产，是吗？

　　赵伟国：是的。

　　NBD：为什么会出现流动性危机？

　　赵伟国：因为当时高校产业改革，大家对高校的产业（有疑虑），另外一个方正（集团）出事以后，就像“新冠”一样，大家觉得方正出事了，紫光会不会有事，后来加上疫情，造成我们和金融机构的沟通很困难，金融机构不断地收钱，我在2019年7月到去年10月，净偿还了420亿元的债务，这些都是有数据的。

　　当然，紫光自身，因为急于把事尽快做起来，我们用负债的方式做，这也是从战略责任上我犯的策略性错误。（扩张的节奏）把握得确实不好。

　　NBD：对目前的重整方案有何意见？

　　赵伟国：首先应该进行资产评估，你得让战略投资人知道你是什么，不能把资产评估捂着先搞战投，应该首先请专业的国资机构进行资产评估，然后对社会公布，公布完了才战投，捂着盖着不让人知道资产情况，有意把那些国资都排斥掉。

　　第一个公布完情况之后，第二个公开引进战投，第三个，如果引进不了战投，就在市场公开拍卖资产偿还债务。

　　因为现在进司法重整之后，脱离了国有资产监管，这是国有控股企业，脱离了国资的监管就没人管了，变成他们管理人想怎么弄就怎么弄了。

　　它（管理人）已经剥夺了我的全部权利，管理人来了以后让我们企业委托，我和清华（控股）都把全部的股东权利都委托给它（管理人）了，包括我董事长的权利、法人代表权都委托给他了。

　　NBD：这个过程中有没有表达过不满？

　　赵伟国：这个就不谈了，肯定有某种方式，就不谈了。

　　NBD：怎么评价智路建广？

　　赵伟国：来了都欢迎，我只是怀疑它们到底有没有这个能力，因为你看我提供的材料，它是个资产管理机构，它到底有没有这个能力？别到时候又引发新的债务危机。

　　NBD：外界有传言您和李滨的关系不好，您对李滨有何评价，两人是否就重整做过沟通？

　　赵伟国：生意人都不记仇的。（李滨）从来都没有找到过我。

　　每经记者 李少婷 朱成祥 每经编辑 陈俊杰