中国经济网北京9月2日讯 深交所网站日前公布了《关于对科顺防水科技股份有限公司的重组问询函（创业板许可类重组问询函〔2021〕第11号）》。8月17日，科顺防水科技股份有限公司（简称“科顺股份”，300737.SZ）披露了《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》。 

　　本次交易方案为科顺股份拟以发行股份及支付现金购买资产方式购买丰泽智能装备股份有限公司（简称“丰泽股份”）孙诚等86名股东所持丰泽股份93.54%股权。本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股份控股子公司。截至报告书签署日，科顺股份与孙诚等丰泽股份86位股东签署了《购买资产协议》及《补充协议》，上述已签署协议的丰泽股份股东合计持有丰泽股份93.54%股份，其中股份支付比例为84.91%，现金支付比例为15.09%；科顺股份与孙诚等丰泽股份8位股东签署了《业绩承诺补偿协议》。 

　　本次交易以交易资产的评估结果作为定价依据。根据坤元评报〔2021〕545号《资产评估报告书》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司100%股东权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次标的公司评估结论。按照收益法评估，标的公司100%股东权益价值在评估基准日评估值为49600.00万元。经各方协商一致,本次交易按照标的公司100%股权作价49560.00万元计算，拟购买资产（即93.54%股权）的交易价格为46358.87万元。 

　　标的公司丰泽股份主营业务为向铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案，产品包括支座、止水带和伸缩装置等。截至2021年3月31日，标的公司最近两年经审计的财务报表主要财务数据列示如下： 

　　2019年、2020年、2021年1-3月，丰泽股份的营业收入分别为24835.49万元、24387.65万元、4693.33万元；归母净利润分别为2636.97万元、2991.89万元、849.00万元。 

　　报告期各期末，丰泽股份应收账款账面余额分别为23550.24万元、21264.01万元和21200.44万元，其中1年以内的应收账款账面余额分别为15481.18万元、12668.44万元和13224.21万元，占比分别为65.74%、59.58%和62.38%。 

　　报告期各期末，丰泽股份的存货账面余额分别为4711.59万元、7520.99万元、10121.58万元。 

　　重组问询函指出，2021年8月17日，科顺股份直通披露了《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》，拟以发行股份及支付现金的方式购买孙诚等86名股东所持丰泽智能装备股份有限公司93.54%股权。深交所创业板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 

　　报告期末，标的公司应收账款账面余额为21200.44万元，其中1年以内的应收账款账面余额为13224.21万元，占比62.38%。请结合标的公司信用政策和结算方式，主要应收账款客户的名称、具体情况、还款意愿和履约能力、期后回款情况，说明标的公司应收账款账龄分布的合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异。 

　　报告期内，标的公司各期末存货的账面余额分别为4711.59万元、7520.99万元、10121.58万元，逐年增加，2019年、2020年标的公司的营业收入分别为24835.49万元、24387.65万元，基本保持稳定。请结合标的公司产品的成本核算方法、制造费用的分摊方式、报告期结转营业成本的存货的单价与剩余存货单价的对比情况，补充说明在营业收入基本保持不变的情况下，存货账面余额逐年增加的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表明确核查意见。 

　　请科顺股份就上述问题做出书面说明，并在2021年9月7日前将有关说明材料报送深交所创业板公司管理部。 

　　以下为原文： 

　　关于对科顺防水科技股份有限公司的重组问询函 

　　创业板许可类重组问询函〔2021〕第11号 

　　科顺防水科技股份有限公司董事会： 

　　2021年8月17日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟以发行股份及支付现金的方式购买孙诚等86名股东所持丰泽智能装备股份有限公司（以下简称“标的公司”）93.54%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 

　　一、关于交易方案及交易对手方 

　　1.报告书显示，此次交易对手方中孙诚、孙会景等8人承诺标的公司2021年、2022年及2023年实现的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于4,200万元、5,040万元、6,048万元，若标的公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺的净利润，则业绩承诺方应在当年度即履行补偿义务。业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额，但业绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。其中，孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承诺通过本次交易取得的股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，同时约定在实现业绩承诺的前提下未来3年分别解锁30%、30%、40%。除孙诚、孙会景、孙华松、孙盈外的其他交易对手方承诺如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。 

　　（1）请补充披露参与此次业绩补偿的交易对手方的确认方式，是否已覆盖交易对手方中属于标的公司的主要股东及核心人员，如否，请说明主要股东或核心人员不参与此次业绩承诺的原因及合理性。 

　　（2）请明确披露在标的公司净利润为负的情况下，业绩补偿金额计算是否仍然参照约定的补偿金额公式进行，是否已约定业绩补偿上限、及占本次交易总体对价的合理性；补充披露在有业绩承诺方未履行补偿义务的情况下，其他方承担连带责任的具体约定方式及可行性；补充披露在标的公司被出具非标意见下，业绩承诺的履行方式和争议解决措施。 

　　（3）请结合标的公司历史经营情况、在手订单等充分披露其业绩承诺的可实现性，结合业绩承诺方获得的交易对价、股份解限安排、业绩及减值承诺覆盖率、履约能力和承诺业绩（含顺延一年的情形）充分披露其业绩补偿保障措施是否充分。 

　　（4）请补充披露在孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承诺3年不减持的情况下，仍对其本次交易中取得的股份分3年解锁安排的合理性。 

　　（5）请补充披露此次交易对手方中取得标的公司股份不满12个月，需自发行结束之日起锁定36个月的人员名单，并结合其知悉本次交易的最早时点、取得标的公司股份的相关时点、取得方式、定价方式，说明上述人员是否存在内幕交易行为，取得方式是否合法合规，是否存在代持行为。 

　　请财务顾问对（1）（2）（3）（4）（5）发表明确核查意见，律师对（5）发表明确核查意见。 

　　2.报告书显示，标的公司为股转系统（以下简称“新三板“）挂牌公司，如不能及时摘牌变更为有限责任公司，将影响此次交易股份交割的顺利实施。请补充披露新三板摘牌涉及的异议股东保护计划及可行性，补充披露标的公司摘牌和转换为有限责任公司的具体安排、是否存在实质性障碍，如未能按计划变更公司性质对本次可交割股份数量及交割时间的具体影响，如完成公司性质变更后未参与本次交易股东要求行使优先购买权是否会对本次交易产生重大影响,本次交易是否存在不确定性、是否存在明确可行的措施保障资产的顺利交割。 

　　请财务顾问和律师发表明确核查意见。 

　　3.报告书显示，此次交易完成后，你公司将通过标的公司已有的业务渠道继续开拓铁路、公路等基础设施市场，扩大市场份额，同时你公司将借助自身的渠道和客户优势，协助标的公司进行房地产建筑领域客户减隔震需求的深度开发，产生客户资源及销售渠道协同效应。你公司并将在保持标的公司独立运营的基础上，对业务、运营、资产、团队、管理等方面进行整合 

　　（1）请结合标的公司的业务领域、主要客户名称及其业务需求、订单获取方式，以及标的公司的产品类型、应用领域、你公司客户的需求情况和获得方式，进一步说明此次交易产生协同效应的具体情况。 

　　（2）请补充说明交易完成后公司对标的公司的管控和整合安排，包括但不限于机构、人员、财务、业务等方面具体管控措施，并结合上述安排及措施说明能否对交易标的实施有效控制，是否存在管控整合风险。 

　　请财务顾问发表明确核查意见。 

　　二、关于交易对方 

　　4.报告书显示，此次交易对手方共86人，交易对手方中，孙盈为标的公司实际控制人之女，在中交铁道设计研究总院有限公司（以下简称“中交铁道设计研究总院”）任工经所所长，持有标的公司5.43%股权，宋一迪在中国通建招标分公司业务部任职员，郑红艳在河北衡水农商银任出纳员、会计员；常根强在衡水农商行任科长、信用社主任；张金哲在衡水农商行任科长；邹毅在乐山市五通桥区人民法院任法官；岳志伟在河北高新技术开发税务局任科员。 

　　（1）报告书显示，标的公司主要产品需要获得中国铁路经济规划研究院等不同外部单位的技术授权，并根据其授权的设计图纸和技术条件进行研发、生产和销售，相关产品才能取得CRCC认证并参与招投标。请补充孙盈任职的工经所全称，其在标的公司持股是否符合中交铁道设计研究总院关于员工股权投资的内部规定，工经所与标的公司的技术授权单位、CRCC认证机构是否存在关联关系或业务往来，孙盈是否在标的公司获取CRCC认证过程及产品招投标中产生重大影响。 

　　（2）请补充披露标的公司报告期内是否与中国通建招标分公司存在业务往来，宋一迪是否对标的公司获取订单的渠道与方式产生重大影响，获取相关订单的方式是否合法合规。 

　　（3）报告书显示，衡水农商行开发区支行报告期内给标的公司及其子公司发放保证贷款3,400万元，请补充说明郑红艳、常根强、张金哲在贷款发放审批过程中是否产生重大影响，在标的公司的持股行为是否符合规定，标的公司获取相关贷款是否合法合规。 

　　（4）请结合孙盈、宋一迪、郑红艳、常根强、张金哲和岳志伟知悉本次交易的最早时点、取得标的公司股份的相关时点、取得方式、定价方式，说明上述人员是否存在内幕交易行为，取得方式是否合法合规，是否存在代持行为。 

　　请财务顾问和律师发表明确核查意见。 

　　三、关于标的公司 

　　（一）经营情况 

　　5.报告书显示，2019年及2020年，标的公司销售止水带类产品收入分别为817.61万元、3,003.88万元，销售伸缩装置类产品收入分别为2,677.73万元、669.28万元，销售防落梁装置产品收入分别为137.5万元、1,376.96万元。请结合报告期内的行业环境、行业周期、相关政策变化、获取订单情况等，说明标的公司止水带类产品和防落梁装置产品收入大幅增长、伸缩装置同为桥梁类产品但其收入大幅下降的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表明确核查意见。 

　　6.报告期内，标的公司支座类产品销售均价分别为5,160.5元、3,667.09元、5,014.37元，伸缩装置类产品分别为1,212.08元、1,400.19元、1,883.48元，止水带类产品分别为161.92元、120.456元、103.30元。请结合报告期内的行业环境、行业周期、相关政策变化、获取订单情况，说明支座类产品价格波动较大、伸缩装置类产品价格逐年上涨、止水带类产品逐年下降的原因及合理性。 

　　请财务顾问和会计师发表明确核查意见。 

　　7.报告书显示，报告期内各期前五大供应商除衡水市杰旺工贸物资有限公司（以下简称“衡水杰旺”）外，其他供应商均发生较大变化。请补充说明报告期供应商变动较大的原因及合理性，衡水杰旺是否与上市标的公司存在关联关系、与衡水杰旺的具体合作形式、向其采购价格的公允性，并说明是否与同行业公司存在较大差异。 

　　请财务顾问和会计师发表明确核查意见。 

　　8.报告书显示，2019年至2020年，标的公司生产金属支座产能利用率维持在80%左右，橡胶支座、伸缩装置、止水带产能利用率均较低，且波动较大，此外，还存在外购部分半成品、成品的情形。 

　　（1）请补充披露标的公司上述产能利用率偏低、波动较大的原因，是否与同行业可比公司存在较大差异，并说明产量、产能利用率、产销率、报告期确认的收入、存货之间的勾稽关系。 

　　（2）请结合报告期内需外购的具体订单情况、存货余额、产能利用情况，说明报告期外购半成品、成品的合理性。请财务顾问和会计师发表明确核查意见。 

　　9.报告书显示，标的公司报告期内对神龙拜耳科技衡水股份有限公司、衡水震泰隔震器材有限公司、衡水奇佳停车设备有限公司提供担保，金额分别为1,000万元、1,816.52万元、800万元。请补充说明上述担保的产生原因、具体情况、和被担保方的关联关系、履行的审议程序及内控是否有效，是否存在其他尚未披露的担保情况。 

　　请财务顾问发表明确核查意见。 

　　（二）财务数据 

　　10.报告期末，标的公司应收账款账面余额为21,200.44万元，其中1年以内的应收账款账面余额为13,224.21万元，占比62.38%。请结合标的公司信用政策和结算方式，主要应收账款客户的名称、具体情况、还款意愿和履约能力、期后回款情况，说明标的公司应收账款账龄分布的合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异。 

　　11.报告期内，标的公司各期末存货的账面余额分别为4,711.59万元、7,520.99万元、10,121.58万元，逐年增加，2019年、2020年标的公司的营业收入分别为24,835.49万元、24,387.65万元，基本保持稳定。请结合标的公司产品的成本核算方法、制造费用的分摊方式、报告期结转营业成本的存货的单价与剩余存货单价的对比情况，补充说明在营业收入基本保持不变的情况下，存货账面余额逐年增加的原因及合理性。 

　　请财务顾问和会计师发表明确核查意见。 

　　12.报告书显示，报告期内标的公司销售费用中业务费分别为675.25万元、705.57万元、108.56万元，业务费主要系标的公司在拓展部分公路业务的过程中，通过拥有客户资源、销售渠道的外部个人介绍获取订单，标的公司根据具体销售合同向外部人员支付居间业务费。请补充说明报告期业务费明细、获取的对应订单和相应确认的收入、支付对象是否包括此次交易对手方或其他关联方、获取订单的方式是否合法合规。 

　　请财务顾问和律师发表明确核查意见。 

　　（三）评估情况 

　　13.关于收益法评估： 

　　（1）请结合支座、止水带、伸缩装置、防落梁装置已实现的收入、在手及意向性订单预计在未来年度确认收入的分布情况及占比、市场发展趋势、行业竞争格局、公司竞争优势、预计客户拓展情况及依据，说明预测期各细分产品收入的可实现性、预计收入相比于历史年度大幅增长的原因及合理性，是否符合历史趋势。 

　　（2）其他产品收入按占支座产品收入一定比重预测，请结合其他产品内容和支座产品的关系、其他业务和主营业务的关系，包括但不限于产品、业务需求之间的相关性，历史占比情况，说明其他业务收入按占主营业务收入一定比重进行预测的合理性。 

　　（3）标的公司报告期内止水带毛利率分别为10.17%、28%、24.85%，预测期毛利率为25.3%-26.85%；伸缩装置报告期毛利率分别为33.43%、35.49%、23.90%，预测期毛利率为32.8%-35.26%；2019年、2020年防落梁装置毛利率分别为71.70%、28.93%，预测期毛利率27.3-28.4%。请补充说明止水带2019年毛利率和伸缩装置2021年毛利率偏低、防落梁装置2019年毛利率偏高的原因及合理性，预测期毛利率预测是否考虑相关因素。 

　　（4）标的公司的报告期内管理费用率分别为8.72%、10.35%、98.54%，预测期管理费用率分别为6.14%、6.14%、5.79%、5.71%、5.52%、5.47%，补充说明预测期管理费用率低于报告期的原因及合理性。 

　　（5）请补充说明收益法评估下永续期信用减值损失和营运资金增加额为0的依据及合理性。 

　　（6）请补充说明在标的公司未来需要新增借款情况下，仍存在溢余货币资金2,106.1万元的评估依据。 

　　请财务顾问和评估机构发表明确核查意见。 

　　14.报告书显示，资产基础法下，因标的公司对控股子公司河北丰立金属构件科技有限公司（以下简称“河北丰立”）认缴出资比例（51%）与实缴出资比例（100%）不一致，且各股东尚未出资到位，其长期股权投资评估值按河北丰立金属构件科技有限公司基准日股东权益评估值与各股东需补缴的注册资金之和的51%减去丰泽股份需补缴的注册资金确定。请补充说明河北丰立认缴出资比例与实缴出资比例不一致的原因、标的公司与其他股东补缴注册资金的具体安排和计划，若后续未补缴对此次评估的影响。 

　　请财务顾问、律师和评估机构发表明确核查意见。 

　　15.报告书显示，收益法评估过程中、同行业公司毛利率对比过程中、对交易定价公允性说明及管理层讨论与分析章节中对可比公司及同行业主要公司的选取样本均不一致，请补充披露报告书中各处可比公司的具体选取标准，是否存在选择性选取可比公司的情形。 

　　请财务顾问和评估机构发表明确核查意见。 

　　（四）相关合规性事项 

　　16.报告书显示，标的公司通过受托支付向银行申请流动资金借款，贷款银行向标的公司发放贷款后，将该款项支付给标的公司的原材料供应商，收款方在收到银行贷款后存在将部分或全部款项转回给借款方或标的公司子公司的情形，标的公司可能存在被政府部门或银行处罚的风险。请补充说明上述转贷情况的形成原因、对标的公司生产经营的具体影响、是否存在法律风险及是否有对应的解决措施、是否存在影响到此次交易实施的消极情形。 

　　请财务顾问和律师发表明确核查意见。 

　　17.报告书显示，标的公司部分铁路桥梁支座、止水带、伸缩装置等产品，需要获得中国铁道科学研究院铁道建筑研究所（以下简称“中铁建筑研究所”）等不同外部单位的技术授权，并根据其授权的设计图纸和技术条件进行研发、生产和销售，相关产品才能取得CRCC认证并参与相关产品的招投标，其中，相关产品根据《CRCC产品认证实施规则》取得的《铁路产品认证证书》有效期为5年，到期后由中铁检验认证中心有限公司（以下简称“中铁检验”）将对标的公司进行复审。请补充说明中铁建筑研究所等不同外部单位技术授权的设置条件、考量因素、授权协议的主要条款、与标的公司的历史合作情况，以及中铁检验对标的公司复审的考核方式与标的公司对应考核标准的具体情况，报告期内销售的需经CRCC认证产品的收入占比，主要产品认证的到期时间，是否预期能继续取得CRCC认证，是否存在重大不确定性风险，如不能取得对评估值的影响，并提示相关风险。 

　　请财务顾问和律师发表明确核查意见。 

　　18.报告书显示，标的公司的高新技术企业证书即将于2021年11月23日到期。请结合高新技术企业认证取得所需条件、程序、时间，对照说明标的公司取得高新技术企业是否存在不确定性，如不能继续取得或不能及时取得高新技术企业认证对评估值的影响及相关措施。 

　　请财务顾问和律师发表明确核查意见。 

　　19.报告书显示，标的公司及其子公司主要拥有并正常使用41项专利，均为原始取得，其中“弹塑性防落梁球型钢支座“”等部分专利属于标的公司和其他主体，“止水带及包括其的隧道”等部分专利不属于标的公司。财务数据显示，标的公司没有通过内部研发形成的无形资产，期末亦没有列入无形资产的研究开发项目。资产基础法下，公司将账面未作记录的专利权作为一个无形资产组合，评估值为1,800万元。 

　　（1）请补充说明“止水带及包括其的隧道”“一种无间隙耐久型抗风球型支座”“一种用于隧道衬砌防水的中埋止水带结构”这三项专利的权属情况，是否与标的公司及其子公司主要拥有的表述保持一致，并结合相关授权协议主要条款，说明标的公司变更控制权后是否能够正常使用上述三项专利，上述三项专利是否存在权属纠纷和需其他方授权的情况、是否会对标的公司止水带产品、球形支座的生产经营产生重大不利影响。 

　　（2）请补充说明标的公司各项专利技术的到期时间，到期后对公司的核心竞争优势是否会产生重大不利影响。 

　　（3）请补充说明各项专利技术的原始取得过程，与没有通过内部研发形成无形资产的表述是否一致，并说明相关会计处理方式是否符合企业会计准则。 

　　（4）请补充说明对专利权组合的评估过程及其依据。 

　　请财务顾问对（1）（2）（3）（4）发表明确核查意见，律师对（1）（2）发表明确核查意见，会计师对（3）发表明确核查意见，评估机构对（4）发表明确核查意见。 

　　20.报告书显示，由于历史用地手续不完备，标的公司尚有约为5万平方米的房屋建筑物面积未取得权属证书，其中主要的厂房建筑物面积约为49,640平方米，账面价值2,991.92万元，由于历史原因存在坐标数据转换误差，标的公司尚有1,500平方米土地未取得权属证书。请补充说明取得上述房屋建筑物和土地相关产权证书所需条件、程序、涉及主管部门情况、预计办理完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响。 

　　请独立财务顾问、律师核查并发表明确核查意见。 

　　21.报告书显示，标的公司出资购买的车牌号为“京K73739”的梅赛德斯奔驰车记载的所有权人为孙诚，孙诚用于出资的红旗轿车及富康轿车未办理产权变更登记至标的公司名下。请补充说明上述车辆是否存在过户登记至标的公司名下的具体安排，并结合上述资产购买与出资时的瑕疵，说明采取的整改措施、整改是否完毕、内控是够有效。 

　　请财务顾问和律师发表明确核查意见。 

　　22.请你公司针对标的公司以下事项进行说明，并请独立财务顾问及律师进行专项核查，发表明确核查意见： 

　　（1）标的公司已建、在建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否履行相关审批程序；是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能；是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求； 

　　（2）标的公司是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区已依法开展规划环评，在建、新建改建项目是否位于大气环境质量未达标的地区，是否达到污染物排放总量的控制要求；是否需取得排污许可证，涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，防治污染设备的的处理能力，减排效果是否达标，以及环保部门的检查结果；所在行业产能是否饱和，如否，是否能减排。 

　　（3）你公司最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施是否符合法律法规，标的公司是否发生环保事故或者重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。 

　　请你公司就上述问题做出书面说明，并在2021年9月7日前将有关说明材料报送我部。 

　　特此函告。 

　　深圳证券交易所 

　　创业板公司管理部 

　　2021年8月31日