出品 | 搜狐财经 

　　作者 | 吴亚 

　　面对二级市场表现火热的半导体板块，“跨界”半导体的赛道中从不缺乏新玩家，以主营商业连锁和地产开发为主要业务的皇庭国际（000056.SZ）便是其中之一。 

　　8月9日晚间，皇庭国际发布《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》，围绕其在8月3日公告的“拟以4600万元间接参股半导体公司德兴市意发功率半导体有限公司（以下简称“意发功率半导体”）”一事，回答深交所提出的七大问题。 

　　半导体行业重资本、高投入、盈利兑现慢，投资扩产动辄几十、上百亿。皇庭国际彼时拟参股公告一出，就曾引起股民一片哗然。而在该公告正式发出前，皇庭国际曾在连续两个交易日收获涨停板，被外界质疑炒作。 

　　另一方面，皇庭国际的财务能力不容乐观。据其6月25日披露的一则公告显示，目前其因到期等原因尚未偿还债务金额约为32.56亿元，包括中信信托30亿元、国民信托3.5亿元、渤海银行1.5亿元等。 

　　头顶超32亿逾期未还债务的它，跨界半导体是否有能力支付相应对价？深交所问询，其是否涉嫌炒作股价进而避免控股股东所持股份被平仓？一系列答案浮出水面。 

　　进军半导体：并非蹭热点 

　　公告显示，意发功率半导体是由意发产投基金及创始人团队共同设立的公司。其中，意发产投基金共有六位股东，江西省发展升级引导基金(有限合伙)持股30%、 德兴市投资控股集团有限公司持股25%、江西省财政投资集团有限公司持股20%，为前三大股东。 

　　本次交易中，皇庭国际将通过旗下子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（下称“皇庭基金”），收购意发产投基金第五大股东德兴产融基金管理有限公司和第六大股东杨仲夏手中持有的全部份额（实缴出资额人民币4600 万元，占意发产投基金实缴总金额的20%）。 

　　而意发产投基金持有意发功率半导体的66.67%，为第一大股东。因此，在前述收购完成后，意发功率的股权结构没有变化，但皇庭基金将成为意发产投基金的执行事务合伙人及管理人，间接持有意发功率半导体股权，从而进军功率半导体赛道。

　　《图片来源：深圳市皇庭国际企业股份有限公司关于收购德兴市意发功率半导体有限公司股权的公告》 

　　在给深交所的回复中，皇庭国际指出，前述交易完成后，其通过意发产投基金实际间接持有意发功率的股权比例为 13.3333%。因此无论是意发产投基金还是意发功率半导体均不属于公司合并范围，仅“按照其实际持股比例核算相应损益”。 

　　意发功率半导体2018年才成立，主要从事功率半导体器件及智能功率控制器件的设计、制造及销售；创始人为美籍华人周炳博士，在半导体器件领域具有30多年的研究和工作经历。 

　　按照意发功率半导体的说法，自己是IDM一体化模式的功率半导体企业。放眼国内A股市场，为业界公认的仅有士兰微(600460.SH)和华润微(688396.SH)，这两家公司立业20余年，才一步步发展到IDM模式。而这一赛道，重资本投入、产能爬坡时间长、盈利周期长，深耕时间较久。 

　　从财务数据来看，意发功率半导体的表现也并不亮眼。2020年全年营收3572万元，净利润亏损1200.60万元。截止最新的今年前4个月，其亏损幅度进一步加剧，净利润亏损达到2329.17万元。 

　　对此，皇庭国际回复称，“将按照实际间接持股比例核算自转让协议生效后至本年年末对公司经营业绩的影响，如意发功率继续亏损，将影响公司业绩。” 

　　“稳妥推进收购”，未来或控股交易标的 

　　在公告此次跨界收购公告前的前两个交易日，皇庭国际股价连续涨停；公告后首个交易日即8月4日平盘开盘，之后股价呈震荡走势，涨超8%，收盘涨2.51%，这种情况自然也引起了深交所的关注。 

　　在回复中，皇庭国际表示，为推进收购的相关工作，其与意发功率进行了多次沟通洽谈，调整确定收购方案、收购步骤等事项，“本次收购属于董事会审议权限，并达到了信息披露标准，公司不存在蹭热点炒作股价的情形。” 

　　而此前的7月3日，皇庭国际曾公告，控股股东及其一致行动人因对外债务纠纷等原因，所持有的股份曾被动卖出2438.75万股，占公司总股本的2.09%。 

　　对此，皇庭国际表示，除上述被动减持情况外，公司控股股东及其一致行动人所质押的股份没有发生被动平仓情形；但因其存在部分债务纠纷，其持有的未质押股份不排除后续发生被动减持的风险。 

　　“公司不存在炒作股价进而避免控股股东所持股份被平仓的情形。”截止目前，皇庭国际累计47997.29万股被质押，占公司总股本的40.84%。 

　　一值得注意的细节是，8月4日皇庭国际股价虽以涨2.51%收盘。但此后至今的4个交易日里，股价整体下行，至8月10日收盘报3.5元，较8月4日收盘价已跌去4.8%。

　　皇庭国际近5个交易日股价走势，图片来源：雪球 

　　搜狐财经还注意到，在回复中，皇庭国际还称，其将谈判收购意发功率半导体余下两位股东周炳和宁波意发分别持有的22.33%、11%股份，及收购周炳对意发产投基金所持意发功率 66.66%股份的回购权。 

　　“如谈判进展顺利，在整体相关收购完成后，公司将拥有对意发功率半导体的控制权，纳入公司合并报表 。”不过，皇庭国际强调，相关工作仍在谈判中。 

　　可见，皇庭国际的筹划并非仅仅参股这么简单。其在回复中强调，本次收购意发功率半导体是其推动公司战略转型探索新业务，围绕“商管+科技”发展战略布局的第一步，“是综合考量行业发展及自身情况等多种因素后，做出的慎重选择”。 

　　皇庭国际主业属非科技制造业公司，本次收购行业跨度之大令人质疑。而其紧张的资金状况，则令人怀疑其自身的支付能力。 

　　2021年一季报显示，皇庭国际流动负债有47.18亿元，同期账面货币资金余额仅有3742.9万元，与短债间存在巨大缺口。与此同时，其已逾期未偿还债务金额为32.57亿元，账面货币资金不到逾期债务金额的1.1%。 

　　最近一次在6月15日，皇庭国际曾发布深交所对2020年年报问询函的回复公告。截止公告日，其因到期等原因尚未偿还债务金额超32.56亿元，包括中信信托30亿元、国民信托3.5亿元、渤海银行1.5亿元等。 

　　对此，皇庭国际回复称，一则，目前其未偿还债务基本均有房产等实物资产抵押和股权质押。房产多在一二线城市中心区，资产较优质；且抵押率较低，抵押物经营现金流稳定；二则，公司旗下业务运营良好，租金及物业费收入稳定，如深圳皇庭广场和成都皇庭国际中心出租率及收缴率均超95%。 

　　不过，皇庭国际也承认，其自有资金不能满足本次交易支付需要，因此其将全力推动房产出售及其他措施筹集资金，以推进后续收购计划。其也在回复中提示风险，相关房产的出售谈判和交易需要一定时间，且存在不确定性。 

　　曾跨界金融产业，今年上半年预亏2000万-3000万 

　　事实上，这并不是皇庭国际第一次跨界。皇庭国际创建于1983年，993年改组为股份公司，成为深圳本地唯一一家零售商业类A＋B股上市公司。随后其进入地产开发经营领域，先后开发出国企大厦、港逸豪庭等系列优质楼盘，2013年首个商业地产开发并运营的大型高端购物中心项目即皇庭广场正式开业。 

　　不过2015年之前，皇庭国际业绩低迷，营收多年未过亿元，时有利润亏损。为此，其开始寻求业绩增长的第二曲线，由此开启转型之路。2016年，皇庭国际以股权收购方式成为同心基金第一大股东，同时控股同心基金旗下同心再贷款，间接获得小额再贷款业务牌照。 

　　彼时，皇庭国际称，“将申请获取更多金融牌照，致力于成为提供综合金融服务的金融控股公司。”金融第二主业给了皇庭国际拓展业务版图的动力，而2016年也成为皇庭国际业绩的高光时刻，归母净利润同比增幅达到190%；当年实现利息收入1159万元，营收贡献比虽仅有3.56%。但毛利率高达91.66%。 

　　但好景不长，2018年皇庭国际宣布，由于金融环境和市场发生变化，类金融业务不利于上市公司充分发挥平台作用，为集中资源做好公司主业，其将同心基金22.34%股份与公司旗下处于亏损状态的一资产100%股权进行资产置换。 

　　这一资产置换操作令行业意识到，皇庭国际的金融化转型已经开始调头。最新的2020年11月，皇庭国际将持有的同心再贷款51%的股权转让给同心基金。至此，皇庭国际虽在金融领域历经三四年的摸索，但无奈还是回到了原点。 

　　重回商业不动产赛道的皇庭国际，在2018年成立子公司皇庭戴维斯商业，旨在换新公司大商业板块；2020年8月，其又收购了深圳市皇庭商务服务有限公司100%的股权，增加了物业服务业务。2020年，该业务实现净利润3478.39万元。 

　　但蹉跎多年又重回地产运营的皇庭国际，目前依然是行业里的迷你型企业。2020年，皇庭国际实现营收6.86亿元，同比下降31.24%；归母净利润由盈转亏为-2.92亿元，同比下降684.99%。 

　　若刨除受疫情影响的2020年，此前的2017年-2019年，皇庭国际营收同比增幅由147.97%降至5.08%；归母净利润三连降，由1.2亿元降至0.49亿元，业绩增长乏力之势已现。 

　　7月4日，皇庭国际曾发布公告，预计今年上半年公司规模净利润亏损2000万-3000万，同比由盈转亏。主要受融资环境的影响，公司融资成本上升。 

　　业绩增长乏力，巨额债务悬而未决，收购交易支付能力存疑，皇庭国际就要跨界做半导体，转型之路难言轻松。