中国经济网北京7月31日讯 中国证券监督管理委员会北京监管局网站于昨日公布的行政处罚决定书（〔2020〕4号）显示，2017年1月26日至2017年7月1日期间，北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”，300291.SZ）与上海嘉娱文化投资有限公司（以下简称上海嘉娱）展开收购方面的接洽，华录百纳原董事长陈某生、主管并购投资工作的原副董事长胡某、原总经理刘某宏、原董事张某明、刘某宏、李某、上海嘉娱总经理董某晖、董秘李某、股东代表董某嵘等人共同参与了本次计划的制定、论证。

　　2017年4月18日，华录百纳与上海嘉娱签署《关于上海嘉娱文化投资有限公司之股权转让工作程序备忘录》，华录百纳并于当日晚间发布关于筹划重大事项的停牌公告，公告称公司正在筹划收购资产事项。2017年5月3日，华录百纳发布重大资产重组停牌公告，确定该事项涉及重大资产重组。2017年7月1日，华录百纳发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海嘉娱100%股权。2017年9月29日，华录百纳发布关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告。

　　华录百纳购买上海嘉娱100%股权事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，依据2005年《证券法》第七十五条第二款第一项的规定构成内幕信息。该内幕信息不晚于2017年2月17日形成，公开于2017年7月1日。依据2005年《证券法》第七十四条第一项规定，胡某为内幕信息知情人，其全程参与华录百纳并购重组过程，不晚于2017年2月17日知悉内幕信息。

　　当事人李绍华与胡某为朋友关系，存在业务合作。2017年2月17日至2月21日李绍华与胡某累计通话6次。2017年2月20日至21日，当事人李绍华利用其岳母“曾某秀”账户共买入“华录百纳”50.85万股，买入金额997.05万元，由湖海财富证券投资部负责人袁某琴下单操作。交易期间，湖海财富分管证券投资业务的高级管理人员未正常履职，李绍华对湖海财富拥有绝对控制权。李绍华妻子李某萍在“曾某秀”账户交易“华录百纳”期间频繁登陆“曾某秀”账户。华录百纳复牌后，“曾某秀”账户将“华录百纳”全部卖出，卖出金额482.49万元，账户交易亏损513.10万元。

　　李绍华在内幕信息公开前与内幕信息知情人胡某存在联络接触，其控制“曾某秀”账户的证券交易活动与内幕信息高度吻合，相关交易行为明显异常，违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，中国证监会北京监管局决定对李绍华处以30万元罚款。

　　经中国经济网记者查询发现，华录百纳成立于2002年6月19日，注册资本8.17亿元，于2012年2月9日在深交所挂牌，方刚为法定代表人、董事长、总经理，何剑锋为实控人，截至2020年3月31日，盈峰控股集团有限公司为第一大股东，持股1.44亿股，持股比例17.61%，何剑锋为第四大股东，持股4090.31万股，持股比例5%。何剑锋为盈峰控股集团有限公司大股东、实控人，持股比例98%。

　　中国经济网查询发现，华录百纳原副董事长胡某系胡刚，自2014年11月24日至2018年9月18日任公司2届副董事长。胡刚，1969年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，复旦大学经济管理系市场营销专业学士，中欧国际工商学院工商管理硕士。1993年至1998年，任广东中山怡华集团广告公司副总经理；2014年11月后任北京华录百纳影视股份有限公司副董事长，广东华录百纳蓝火文化传媒有限公司董事长。

　　上海嘉娱文化投资有限公司成立于2011年6月16日，注册资本500万人民币，黄丽锋为法定代表人、实控人、大股东、董事长，持股比例28.62%。

　　华录百纳于2017年7月1日发布的《关于重大资产重组继续停牌相关事项的公告》显示，本次发行股份购买资产的标的资产初步确定为上海嘉娱文化投资有限公司，其主营业务属于“文化、体育和娱乐业”项下“R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”，其实际控制人为黄丽锋。上海嘉娱文化投资有限公司100%股份的定价最终以华录百纳认可的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，并经各方协商一致后最终予以确定。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并拟募集配套资金。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。具体交易方案尚未最终确定。本次交易独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司。

　　华录百纳于2017年7月1日发布的《关于重大资产重组继续停牌相关事项的公告》显示，截止本公告之日，公司与标的资产的交易对方仅签署了《关于上海嘉娱文化投资有限公司之股权转让工作程序备忘录》，未签署正式收购协议。经过多次沟通与磋商，交易各方未能就交易方案的核心条款达成一致意见。为维护全体股东及公司利益，经慎重考虑，公司决定终止筹划本次重组事项。公司已与标的公司及其实际控制人就终止本次交易事项进行沟通并协商一致，交易各方均不因本次终止负违约责任。

　　2005《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

　　下列情况为前款所称重大事件：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　2005年《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

　　下列信息皆属内幕信息：

　　（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；

　　（二）公司分配股利或者增资的计划；

　　（三）公司股权结构的重大变化；

　　（四）公司债务担保的重大变更；

　　（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　（七）上市公司收购的有关方案；

　　（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　2005年《证券法》第七十四条规定：证券交易内幕信息的知情人包括：

　　（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；

　　（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

　　（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

　　（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

　　（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

　　2005年《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　2005年《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

　　持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

　　内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　2005年《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（李绍华）

　　〔2020〕4 号

　　当事人：李绍华，男，1965年5月出生，住址：湖南省长沙市开福区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对李绍华内幕交易北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称华录百纳）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成和公开过程

　　2017年1月26日、2月6日，华录百纳主管并购投资工作的原副董事长胡某与上海嘉娱文化投资有限公司（以下简称上海嘉娱）总经理董某晖进行电话通话，谈及华录百纳重组事项，表达并购上海嘉娱的意愿。

　　2017年2月中旬，胡某考虑将上海嘉娱作为重组标的，并在2017年2月17日前将并购重组事宜与华录百纳原总经理刘某宏及董事会秘书李某沟通。

　　2017年2月17日，胡某与上海嘉娱总经理董某晖、股东代表董某嵘在北京昆仑饭店见面沟通，就如何做大综艺业务进行了探讨，达成初步收购意向。

　　2017年2月25日，华录百纳核心经营管理层内部研讨收购方案，华录百纳原董事长陈某生、胡某、原董事张某明、刘某宏、李某参加。胡某向核心管理层汇报了上海嘉娱的情况和谈判的进展，随后刘某宏补充了上海嘉娱的情况。陈某生、张某明认可事项进展的方向，但表示需要谈一下价格。

　　2017年4月14日，华录百纳和上海嘉娱针对收购价格进行谈判，胡某、华录百纳原副总经理陈某倬、董某嵘、董某晖参加。胡某表示和上海嘉娱就具体条款已经达成共识，要求陈某倬撰写合作备案录。陈某倬起草后交由陈某生进行审阅。华录百纳提出，股份支付部分以后每年解禁20%，分5年解禁，上海嘉娱方面未同意。

　　2017年4月17日，胡某和上海嘉娱方董某嵘、董某晖沟通，上海嘉娱同意股份分5年解禁，核心条款基本达成。当日下午，陈某倬将备忘录送至中国华录集团有限公司，向陈某生汇报，陈某生表示同意。同时，胡某电话征询张某明和刘某宏意见，张某明和刘某宏表示同意。

　　2017年4月18日，华录百纳与上海嘉娱签署《关于上海嘉娱文化投资有限公司之股权转让工作程序备忘录》。当日晚间，华录百纳发布关于筹划重大事项的停牌公告，公告称公司正在筹划收购资产事项。

　　2017年5月3日，华录百纳发布重大资产重组停牌公告，确定该事项涉及重大资产重组。

　　2017年7月1日，华录百纳发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海嘉娱100%股权。

　　2017年9月29日，华录百纳发布关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告。

　　华录百纳购买上海嘉娱100%股权事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，依据2005年《证券法》第七十五条第二款第一项的规定构成内幕信息。该内幕信息不晚于2017年2月17日形成，公开于2017年7月1日。依据2005年《证券法》第七十四条第一项规定，胡某为内幕信息知情人，其全程参与华录百纳并购重组过程，不晚于2017年2月17日知悉内幕信息。

　　二、李绍华内幕交易“华录百纳”情况

　　（一）李绍华内幕信息敏感期内与胡某存在联络接触

　　李绍华与胡某为朋友关系，存在业务合作。2017年2月17日至2月21日李绍华与胡某累计通话6次。此前，胡某2017年2月15日来长沙出差期间与李绍华有过接触，在2月16日晚间两人有过通话联络。

　　（二）李绍华利用“曾某秀”账户交易“华录百纳”

　　2017年2月16日，“曾某秀”账户开立于方正证券股份有限公司长沙五一东路证券营业部，曾某秀为李绍华的岳母。

　　2017年2月20日，李绍华妻子李某萍银行账户转入1,000万元至曾某秀三方存管银行账户。该笔资金来源于李绍华投入湖海财富基金管理（深圳）有限公司（以下简称湖海财富）的注册资本金，李绍华持有湖海财富90%股份且湖海财富全部注册资本由其出资。李绍华在湖海财富任董事长，拥有资金调度使用审批权。

　　2017年2月20日至21日，“曾某秀”账户共买入“华录百纳”508,500股，买入金额9,970,542.9元，由湖海财富证券投资部负责人袁某琴下单操作。交易期间，湖海财富分管证券投资业务的高级管理人员未正常履职，李绍华对湖海财富拥有绝对控制权。李绍华妻子李某萍在“曾某秀”账户交易“华录百纳”期间频繁登陆“曾某秀”账户。

　　华录百纳复牌后，“曾某秀”账户将“华录百纳”全部卖出，卖出金额4,824,865.2元，账户交易亏损5,131,011.65元。

　　（三）账户交易特征

　　2017年2月15日胡某来长沙出差期间，李绍华与胡某有过接触。2017年2月16日，“曾某秀”账户开立。2017年2月16日21点56分和2月17日8点54分，李绍华与胡某有过通话联络。

　　2017年2月20日9点38分，李某萍银行账户转入1,000万元至曾某秀三方存管银行账户。随后，9点49分和11点03分，“曾某秀”账户共买入40,000股“华录百纳”。

　　2017年2月20日11点05分，李绍华与胡某有过通话联络。随后，14点32分至52分，“曾某秀”账户买入215,400股“华录百纳”。

　　2017年2月20日18点06分和20点30分，2017年2月21日10点01分和10点05分，李绍华与胡某有过通话联络。随后，在2月21日10点33分至10点49分，“曾某秀”账户买入253,100股“华录百纳”。

　　综上，“曾某秀”账户开户时间与内幕信息的形成时间基本一致。内幕信息敏感期内，李绍华与内幕信息知情人存在多次通话联系，买入时点与通话联系的时点接近。“曾某秀”账户在内幕信息公开前仅交易“华录百纳”一只股票，且存在突击转入资金买入涉案股票的情形，买入意愿强烈，相关交易行为明显异常。

　　上述事实，有相关公告、通话记录、证券账户资料及交易流水、银行账户资料、询问笔录、情况说明等证据在案证明，足以认定。

　　李绍华在内幕信息公开前与内幕信息知情人胡某存在联络接触，其控制“曾某秀”账户的证券交易活动与内幕信息高度吻合，相关交易行为明显异常，违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：

　　对李绍华处以30万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证监会北京监管局

　　2020年7月23日