2019年成为扬子新材上市以来的首个滑铁卢，“罪魁祸首”是其俄罗斯子公司的商誉一次性全额计提。更蹊跷的是，年报被刚聘用的会计师事务所出具了三项保留审计意见，紧随而来的，当然还有交易所的严厉问询

　　《投资时报》研究员 李浥尘

　　在今年年报披露的最后一个交易日——6月30日晚间（因疫情原因由4月30日延期到6月30日），苏州扬子江新型材料股份有限公司（下称扬子新材，002652.SZ）姗姗来迟，公告了其2019年年报，业绩由盈转亏。

　　这份自2012年上市以来首度亏损的年报，让不少投资者颇为意外。数据显示，扬子新材2019年实现营业收入21.95亿元，同比下跌19.89%，净利润亏损额达到3.18亿元，同比大幅下滑901.97%。

　　更为尴尬的是，这份巨亏年报被扬子新材去年10月底新聘用的年审会计师出具了保留意见。如此蹊跷的情形，旋即引发交易所的一系列重磅质疑：年报是否存在以保留意见代替无法表示意见、否定意见的情形？俄罗斯子公司是否失控？是否存在通过全额计提商誉减值“大洗澡”？

　　《投资时报》研究员留意到，一季报显示，扬子新材今年一季度实现营业收入4.11亿元，同比下降11.94%，净利润为亏损1145.37万元，同比下滑200.77%，依旧陷于亏损窘困中。

　　7月14日晚间最新披露的业绩预报显示，扬子新材今年上半年预计净利润亏损1200万元至1800万元，比去年同期下降幅度达到176.68%至215.03%，去年同期业绩为盈利1564.86万元。对于业绩继续亏损的原因，扬子新材称，主要系境外子公司的生产和销售受俄罗斯境内疫情持续影响，造成二季度产销量下降，亏损继续扩大。

　　首份亏损年报即被出具保留意见

　　公开资料显示，扬子新材2012年上市，主要从事有机涂层板的研发、生产和销售，主要产品包括有机涂层板系列产品。

　　在年报披露截止日最后时刻，6月30日晚间，扬子新材终于披露了2019年年报——营收同比下降19.89%，净利润大幅亏损3.18亿元，同比暴跌901.97%。

　　引人关注的是，这是扬子新材自2012年上市以来首次出现亏损。数据显示，2012至2018年扬子新材持续盈利，净利润累计为3.62亿元，而2019年一年就亏损了此前7年累计盈利的近九成。同时，扬子新材2019年度经营活动产生的现金流量净额为净流出5114.49万元，同比减少120.64%。

　　这样出人意外的数据，引发了一连串疑问。比如，2019年度主要业绩数据出现如此大幅下滑，扬子新材持续经营能力是否存在重大不确定性？为什么经营活动产生的现金流量净额，大幅减少？

　　相比业绩数据大滑坡，更为尴尬的是，2019年扬子新材的年报被其年审会计师出具了保留意见。值得注意的是，扬子新材上市之后的2013年至2018年的会计师事务所，是近来负面缠身的瑞华会计师事务所。2019年，其年报年审会计师改为2019年10月30日新聘用的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（下称中审众环）。也就是说，中审众环作为新任年审会计师，第一个年度就出具了保留意见审计报告。

　　这一“明显”反差，难免加大了外界对扬子新材相关会计信息的疑虑。

　　对此情形，深交所在7月13日下发的年报问询函中，首先要求扬子新材详细说明（保留意见涉及事项）可能对财务报表产生的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见代替无法表示意见、否定意见的情形。

　　年报显示，在审计意见中会计师出具保留意见的理由主要有3项：一是扬子新材俄罗斯子公司俄罗斯联合新型材料有限公司（下称俄联合公司）由于位于俄罗斯境内，受新冠肺炎疫情影响，会计师未能到达俄联合公司开展现场审计工作，无法判断相关财务数据的真实性、准确性和完整性；二是扬子新材公司对合并俄联合公司形成的商誉2.57亿元全额计提了减值准备，无法判断商誉减值准备金额及母公司对其长期股权投资账面价值的恰当性；三是截至2019年12月31日，扬子新材预付苏州汇丰圆物资贸易公司（下称汇丰圆贸易）余额为3.42亿元，较2018年12月31日余额0.87亿元，增加292.71%。会计师未能获取充分、适当的审计证据判断预付款项的确认与列报的恰当性。

　　扬子新材营业总收入及增长率（单位：万元）

　　数据来源：Wind

　　扬子新材净利润及增长率（单位：万元）

　　数据来源：Wind

　　2.57亿商誉一次性全额计提

　　从出具保留意见的3项理由可以看出，俄联合公司是重点。事实上，2019年扬子新材由盈转亏，主要原因也正是全额计提俄联合公司商誉减值2.57亿元。

　　过往公告显示，俄联合公司主要从事俄罗斯境内的彩涂板生产、加工和销售业务。2015年3月9日，扬子新材公告称拟以2.85亿元的交易对价收购俄联合公司 51%的股权。数据显示，截至2014年末，俄联合公司净资产为3316.03万元，经采用收益法得到的净资产评估价值为5.59亿元，评估增值5.26亿元，评估资产增值率高达1586.48%。按照此评估值，扬子新材收购俄联合公司51%股权支付的交易对价为2.85亿元，溢价的2.57亿元形成了商誉。

　　2019年报显示，截至2019年12月31日，俄联合公司资产总额为14.93亿元，占扬子新材资产总额的56.23%；净资产3.13亿元，占扬子新材净资产48%；2019年营业收入为8.14亿元，占扬子新材营业收入总额的37.09%。

　　从数据上看，俄联合公司是扬子新材的重要子公司，也是其海外业务的主要经营实体。

　　值得重点关注的是，俄联合公司近几年的净利润数据。数据显示，2016年、2017年、2018年、2019年，俄联合公司分别实现净利润1.19亿元、1.06亿元、5196.94万元、—9514.78万元，2017年至2019年同比增长率分别为—11.52%、—50.76%和—283.08%。

　　净利润变化趋势明显，显示俄联合公司净利润下降从2017就已开始，且在2018年下降幅度超过5成，但此前扬子新材均未对俄联合公司的商誉进行减值，却在2019年一次性将2.57亿元商誉全额计提。

　　这一蹊跷处理不仅被年审会计师提出保留意见，也成为交易所质疑焦点：为什么2018年末未计提商誉减值准备而在2019年全额计提？是否存在通过全额计提商誉减值“大洗澡”的情形？

　　《投资时报》研究员留意到，对于2019年俄联合公司业绩大幅亏损的原因，扬子新材解释称，主要是近年俄罗斯市场发生变化，市场需求厚规格产品，而公司镀锌线主要生产薄规格，原材料轧硬卷厚规格由俄罗斯三大钢厂垄断。同时，目前公司自身冷轧板线尚未投产，使得现有原料供应紧张，价格被供应商控制，利润空间下降。原材料采购受限影响了现有产能发挥，造成产销量都有不同程度下降。另外，俄罗斯境内新成立的一些公司成为竞争对手，与公司低价竞争，造成了公司市场份额下降。

　　深交所年报问询函截图

　　来源：深交所官网

　　资产负债率不断攀升

　　《投资时报》研究员同时注意到，年报还透露出扬子新材子公司俄联合公司的存货和在建工程占用了过多资源，也是其2019年经营状况不佳的重要原因。

　　数据显示，截止2019年末，扬子新材存货余额为7.76亿元，同比增长12.71%，2018年末为6.88亿元；在建工程余额为3.26亿元，较2018年末（4777.51万元）大幅增长582.44%，其中卡夫彩涂线改造工程项目、冷轧车间项目、冷轧设备项目、模块化电站项目分别增加6599.44万元、1.07亿元、3951.79万元、2351.51万元。

　　俄联合公司财务报表显示，截至2019年12月31日，存货余额为6.17亿元，在建工程余额为3.26亿元。这意味着，俄联合公司是这两项数据的增长主力，存货占扬子新材的比例为79.51%，在建工程则是100%。

　　深交所关注到，扬子新材在建工程余额2019年增加5.82倍，但进行计提减值准备处理时，对7.78亿元的存货，减值准备仅有201.80万元。

　　为什么未对在建工程计提减值准备？存货跌价准备的计提是否充分？

　　此外，2019年扬子新材预付款项的异常，也成为交易所问询重点。

　　年报显示，截止2019年末，扬子新材预付款项达到4.32亿元，同比增长66.72%，增长明显且非常集中。其中金额最大的预付款对象是汇丰圆贸易，扬子新材的预付金额达到3.41亿元，较2018年末余额（8703.71万元）增加292.71%；而前五名预付款对象金额合计占比达到93.04%。

　　如此大金额需要预付的采购业务是否具有真实商业实质？这些预付款是否最终流向扬子新材的关联方？是否形成资金占用？

　　存货、在建工程、预付款项等多项数据不断增长，侵蚀了扬子新材大量资金，导致其资产负债率不断攀升。数据显示，2017年、2018年、2019年和今年一季度，扬子新材的资产负债率分别为64.66%、65.58%、75.33%、79.07%，去年和今年一季度明显增长。

　　数据还显示，2019年末，扬子新材货币资金余额1.64亿元，较上年末减少43.41%；短期借款为3.79亿元，远超货币资金。今年一季度资金紧张状况并未缓解，扬子新材一季度末货币资金为1.78亿元，但短期借款增长至4.27亿元，两者的缺口进一步扩大，潜在的债务逾期风险不容忽视。

　　有意思的是，根据6月28日晚间扬子新材披露的《关于筹划重大资产重组暨签订收购意向协议的公告》，扬子新材拟通过支付4.05亿元现金的方式购买苏州开元民生科技股份有限公司（下称民生科技）民生科技股本总额33.73%的股份。交易完成后，民生科技成为扬子新材的控股子公司。

　　对于当下的扬子新材，净利润连续亏损、资产负债率不断攀升，要拿出4.05亿元的收购现金有着不小的难度。

　　7月14日最新披露的此项重大资产重组进展公告显示，扬子新材已按协议约定向交易对方支付了意向金。扬子新材称，目前，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作。