每经记者 陈利 每经编辑 魏文艺

　　三次延期后，云南城投终于向上交所交出一份长达47页的回复函。

　　6 月 15 日晚间，云南城投（600239，SH；昨日收盘价4.62元）发布公告，回复关于上交所对公司重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函称，重组对公司存货、投资性房地产等主要经营性资产存在一定影响，但不会导致公司重组后出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　此前，云南城投拟采用非公开协议转让方式，向控股股东云南省城市建设投资集团有限公（以下简称云南城投集团）以50.9亿元出售18个标的公司股权，待协议生效后云南城投集团将向上述各标的公司提供借款，用于标的公司偿还应付上市公司及下属公司95.92亿元债务。

　　正是这一交易引来了监管层的关注。5月18日，上交所对云南城投此次交易涉及的交易方案、交易对方、标的资产等三个方面的7个问题发出了意见函。

　　出售资产为转型做准备

　　根据公告，云南城投向控股股东云南城投集团出售的18个标的公司股权中，有15家公司是云南城投在2016~2017年间通过重大资产重组的方式从中国银泰等交易对方处受让。

　　值得一提的是，收购“银泰系”资产，可谓是对云南城投影响颇深的交易之一，不仅耗资巨大，更对公司在云南之外战略布局具有重要意义。

　　2016~2017年，云南城投通过重大资产重组分两次从中国银泰等交易方受让16家公司股权，共花费44.5亿元，除杭州理想外的15家公司均被纳入云南城投的合并报表范围。

　　随着第二批次8个银泰项目股权投资在2017年全部过户，云南城投增加杭州、成都、宁波、台州、淄博、哈尔滨等地区的房地产开发项目，实现在经济发达地区的战略布局，并吸纳了银泰系的商业资产。在回复函中，云南城投也表示，通过前次重组公司有效实现区域转型、完善产业布局、提升综合竞争力的目的。

　　自收购后，“银泰系”也成了云南城投业绩突破的最大功臣。公开报道显示，2017年“银泰系”项目共有9个在售，累积销售面积9.6万平方米，贡献销售额23亿元；2019年在公司整体营收公司下滑34.52%的情况下，商业部分实现收入10.45亿元，同比增长28.25%。

　　与此同时，“银泰系”资产的注入也撑起了云南城投的资产规模——2016年，8家银泰项目公司，加上其他5家项目公司，令云南城投的资产合计增加237.4亿元，占资产总额的37%；负债合计增加199.8亿元，占负债总额的34.9%。2017年，8个银泰项目公司让云南城投资产增加221.4亿元，占资产总额的28.1%；负债增加173.9亿元，占负债总额的24.8%——两期合共增加净资产额85.0亿元，而云南城投2017年期末的净资产不过才52.8亿元。

　　在战略层面，“银泰”系商业综合体不仅成为了继“融城/春城”系城市住宅综合体、“梦云南/梦享”系旅游地产之后云南城投的第三大产品线，而且是公司商业业态的重要组成部分。

　　然而不到3年，“银泰系”资产就面临全部出清。

　　对此云南城投在回复函中表示，本次交易旨在降低公司有息负债规模，改善财务状况，为公司向康养地产和旅游地产转型提供有力保障。

　　截至2019年12月31日，除杭州理想外的15家标的公司可售面积合计236.13万平方米，已售面积合计211.61万平方米，除杭州云泰、哈尔滨银旗下属房地产开发项目仍处于在建状态，其余标的公司的房地产开发项目均已完工。

　　值得注意的是，15家标的公司前次收购净资产账面值合计为31.33亿元；而截至2019年12月31日，15家标的公司净资产账面值合计为77.31亿元，较前次净资产账面值增值45.98亿元，累计增长146.75%。

　　对此，云南城投表示，在持续经营下，15家标的公司整体上可售物业及车位销售结转产生利润从而产生了增值。

　　重组对公司资产有影响

　　在向控股股东云南城投集团转让标的公司股份后，云南城投的主要存货、投资性房地产、固定资产占资产总额的比例为67.35%。

　　待交易完成后，截至2019年12月31日，云南城投固定资产净值为13.29亿元，主要为公司办公楼及车位、大理洱海天域英迪格酒店、海南海口万豪酒店，占资产总额的1.93%。公司存货426.65亿元，占资产总额的62.06%，其中房地产开发项目成本425.40亿元（其中已完工待出售的开发产品59.35亿元，在建项目开发成本366.05亿元）。

　　在云南城投方面看来，本次重组可将收回的价款用于偿还债务和补充流动资金，以降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强公司市场竞争力，达到瘦身健体、增强公司市场竞争力的目的，尽管对公司存货、投资性房地产等主要经营性资产存在一定影响，但不会导致公司重组后出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　事实上，本次交易主要涉及公司商业板块下属的大型卖场、商街等在内的城市商业综合体，公司剩余的以及未来因住宅地产开发而增加的配套商业物业在业务类型、经营区域等方面有较大差异，未来公司的主营业务也将不再包含商业运营管理业务。因此，在交易完成后，公司与控股股东在酒店经营板块将不存在实质性同业竞争。

　　但在房地产开发板块仍存在潜在同业竞争。对此，云南城投回复表示，控股股东已出具相关解决同业承诺，后续将按照此承诺解决房地产开发板块的同业竞争。

　　对于上交所提出的本次交易是否新增上市公司和控股股东的关联交易问题。云南城投表示，根据此次交易安排，云南城投集团将向各标的公司提供借款，用于各标的公司偿还上市公司借款。因此，在资金拆借方面的关联交易将会减少。

　　截至2019年12月31日，云南城投集团短期借款及一年内到期的非流动负债合计654.43亿元，考虑到本次重组交易对价及债务支付，云南城投集团短期资金支出需求约801.25亿元。此外，本次交易完成后，云南城投集团还将承担上市公司作为CMBS专项计划增信主体、优先收购权人而产生的一切资金支出。

　　关于支付能力，云南城投回复称，目前资金安排足以满足云南城投集团日常经营需要、支付云南城投集团短期借款及一年内到期的非流动性负债，以及支付本次重组交易对价和债务支付需求。

　　针对标的公司存在的抵押或质押事项，且涉及需要变更的情形，云南城投也表示，公司目前在积极解决过程中，但截至本回复报告出具日，相关解决方案尚未正式完成，且考虑到与债权人及交易对方云南城投集团内部审批均需一定时间，但对本次重组进程无实质性影响。