4月27日，深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控(300131)”）发布2019年年报及2020年一季报。2019年，英唐智控实现营业收入119.50亿元，同比下降1.35%，净利润6,974万元，同比下降64.88%，归属母公司所有者净利润仅2,857万元，同比下降幅度达79.68%，扣除非经常性损益后净利润1,911万元，同比下降幅度更是高达86.09%。

　　伴随盈利能力的持续下滑，英唐智控又步入新一轮资产买卖筹划中。2019年英唐智控相继出售5家子公司控股权，成功剥离合并报表，合计收入28,004元（联合创泰科技有限公司40%股份1港币出售，按人民币1元计算）。分别为：深圳市优软科技有限公司60%股权（1元出售）、深圳市英唐新材料科技有限公司40%股权（1元出售）、珠海市优软商城科技有限公司80%股权（1元出售）、深圳市英唐智能交通有限公司70%股权（2.8万元出售）、联合创泰科技有限公司40%股权（1港币）。

　　截止发稿，英唐智控并未对和讯网相关问题做出任何回应。

　　业绩再度下滑 英唐智控图谋海外资产并购

　　2019年，过了业绩对赌的英唐智控，业绩再次举步维艰。

　　2008—2019年，英唐智控营业收入、净利润及扣非净利润情况汇总如下：

　　实际上，2010年10月上市的英唐智控，2011年经营活动现金流就开始长期为负，2011年—2014年，其经营活动现金流净额分别为-1,316万元、-1,420万元、-15,000万元、-9,168万元。

　　2013年、2014年连续两年亏损，急于“保壳”的英唐智控选择了重大重组。

　　重组后的英唐智控，看似盈利能力大增，净利润表现亮眼。2015年—2018年，实现净利润分别为3,736万元、21,017万元、17,706万元、19,856万元。

　　实际上，2015年—2018年，英唐智控经营活动现金流净额则分别为-15,968万元、26,996万元、-47,289万元、-21,812万元，仅2016年短暂为正。

　　与此相对应的是，英唐智控高举不下的应收账款与存货。实际上，2015年—2019年，英唐智控应收账款占比流动资产比例分别为36.32%、26.60%、21.80%、20.33%、14.08%。

　　存货占比流动资产比例分别为31.11%、27.49%、22.74%、19.00%、19.06%。

　　高存货、高应收账款，加上逐年降低的销售毛利率（2015年—2019年，英唐智控销售毛利率分别为10.25%、9.90%、8.59%、7.66%、7.40%），经营活动现金流净额常年为负也就不足为奇。

　　现金流不足的英唐智控，自然就需要外部借贷，财务费用不会说谎。

　　实际上，英唐智控逐年递增的短期借款起到了饮鸩止渴的效果。

　　英唐智控2015年—2019年财务费用、短期借款与长期借款情况如下表所示：

　　2015年，英唐智控财务费用短暂为负，同比下降-122.64%，2016年—2019年，财务费用持续增长，年复合增长率高达119.16%，2019年英唐智控财务费用高达23,316万元。

　　费用高企，资产质量持续下滑，英唐智控左手忙于剥离此前蹭热点并购的亏损子公司，右手则再次开始资产购买模式，试图为持续下滑的业绩找到新的外延增长工具。

　　这一次，英唐智控将收购触角延伸至海外。

　　3月3日，英唐智控发布公告称，其孙公司科富控股与先锋集团签署《股权转让协议》，拟基准价格30亿日元现金（以2019年12月31日汇率折算人民币约19,225.84万元）收购先锋集团所持有的先锋微技术有限公司100%股权。

　　上市公司的海外资产并购，多数采用“过桥收购”安排，但最终能善始善终的少见。

　　ST银亿与比利时邦奇：2017年，ST银亿耗资79.81亿元并购比利时邦奇，2018年邦奇2018 年扣非后巨亏7.92亿，受此拖累，银亿集团6月17日宣告已经向当地法院申请破产审查。

　　暴风集团(300431,股吧)与MP&Silva：最初构想是将MP&Silva资产装入暴风集团，为基金投资人的退出创造条件。最终出资6000万劣后的光大资本成为此次事件的兜底方，光大证券(601788,股吧)因此计提15.21亿元资产减值损失。光大证券已起诉暴风集团和冯鑫，这场跨境并购的最终劣后级主体。

　　刚泰控股与Buccellati：2017年8月，刚泰控股耗资14.64亿购买意大利知名奢华珠宝制造商Buccellati，2018年8月13日，刚泰控股公告刚泰集团仍在处理短期流动性危机、标的资产的盈利情况未达预期且宏观经济去杠杆可能导致公司现金融资方案面临不确定性的情况下，终止筹划本次重组事项。

　　奥瑞德与荷兰Ampleon：为保壳，2018年奥瑞德71.85亿元并购连年亏损的荷兰企业Ampleon，意欲借5G热点布局集成电路产业、聚焦射频功率器件。期间被举报，交易额由71.85亿元调整至86.35亿元。深交所关注函对Ampleon经营能力提出疑问，2018年5月4日，该海外资产并购案被迫终止。

　　沙钢股份(002075,股吧)—238亿并购海外数据中心资产谋求转型升级，利用的也是控股股东牵头的系列“过桥利益共同体”。并购标的主营数据处理，被市场解读为主要资产为机房，数据处理不过是“房地产”的皮而已。

　　英唐智控能否合理避过海外资产重组的重重阻碍，尚需拭目以待。

　　华商龙：靠外延式并购侥幸通过业绩对赌 近10亿商誉何去何从

　　英唐智控上一轮重大资产重组是2015年，三年业绩对赌，华商龙凭机（钻）智（空子）顺利通过，为英唐智控留下余额高达92,514万元的商誉资产；其中为商誉贡献最大的是—深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称“华商龙”），被英唐智控并购前，华商龙实控人为钟勇斌，英唐智控现任总经理，持股比例3.28%，所持股份99.95%被质押，期间减持1,169万股，现已沦为第四大股东。

　　2015年，已连续亏损两年的英唐智控，将眼光瞄向重组，由于创业板不能借壳，英唐智控重组方案的设计煞费苦心，所设计的业绩对赌，在华商龙前实控人钟勇斌的“机智策划”下也算顺利通过，与传统意义的业绩对赌不同，擅长策划的钟勇斌巧妙利用“政策漏洞”，对赌期间频繁对外并购，通过合并财务报表保住了对赌业绩。

　　截止目前，华商龙对外实际控制企业（合并财务报表）数量12家，分别为上海柏建电子科技有限公司、上海宇声电子科技有限公司、青岛华商龙科技有限公司、厦门市华商龙科技有限公司、重庆华商龙科技有限公司、北京华商龙科技有限公司、深圳市海威思科技有限公司、上海康帕科贸有限公司、深圳市华商维泰显示科技有限公司、深圳市维泰软件开发技术有限公司、上海塞勒米克电子科技有限公司、上海肽链电气设备有限公司、深圳市怡海能达(002583,股吧)有限公司（2020年1月11日，已公告出售）。

　　以下4家仅持股10%，分别为深圳智网通信软件有限公司、深圳智网通信技术有限公司、深圳市智网通信科技有限公司、深圳前海智网通信科技有限公司。

　　2020年刚过4个月，英唐智控已收到深交所监管函5次。

　　后续，和讯将重点分析华商龙如何通过频繁并购合并报表，侥幸实现业绩对赌。

　　对此，某资深投行人士表示，此举虽并不违反相关规定（一般对赌并不会限制外延式并购），但如此大规模使用外延式并购，扩大合并财务报表助力业绩对赌的较为少见。