本刊记者 胡楠／文

　　根据业绩预报，汉鼎宇佑（300300.SZ）2019年归属于上市公司股东的净利润为500万元至4000万元，同比下降67.91%至95.99%；而次月，公司却对业绩向下进行了修正，预计归属于上市公司股东的净利润为亏损7.45亿元至7.50亿元。

　　针对业绩修正的原因，上市公司解释为，受疫情影响和监管降低P2P存量规模要求，拟对微贷（杭州）金融信息服务有限公司（下称“微贷金融”）的长期股权投资计提6.72亿元减值准备。

　　但实际情况真的如此简单吗？

　　汉鼎宇佑多次实施业务转型，先后涉猎互联网金融、互联网医疗等行业，不幸的是，转型并未为公司带来持续性的丰厚利润，反而使公司陷入严重依赖投资收益保业绩的境地。

　　在公司业绩下滑之际，实际控制人却频繁减持，并且通过转让股权与放弃投票权的方式变相“卖壳”，无疑更加重了对公司未来的担忧。

　　关联交易稳业绩

　　上市初期，汉鼎宇佑的主营业务为智慧城市业务，建筑行业的不景气也直接导致公司业绩的下滑，2013-2016年，公司分别实现营业收入4.85亿元、7.46亿元、7.13亿元、4.29亿元，同比分别增长20.29%、53.86%、-4.49%、-39.82%；分别实现利润总额6411万元、9890万元、8733万元、4495万元，同比分别增长-4.06%、54.26%、-11.70%、-48.53%。

　　由此可见，从2015年起，汉鼎宇佑就出现了营业收入与利润双降的问题，公司业绩严重依赖投资收益的苗头也初露端倪。当年，公司投资净收益为3989万元，占利润总额的45.68%，主要系转让子公司广东蜂助手网络技术股份有限公司（下称“蜂助手”）、浙江搜道网络技术有限公司（下称“搜道网络”）的部分股权产生。

　　上述股权转让过程也颇值得推敲，2015年6月10日，公司将蜂助手20%股权以2000万元转让给罗洪鹏，而罗洪鹏担任上市公司的副总经理，为上市公司的关联自然人。

　　在关联交易的“加持”下，处置蜂助手与搜道网络长期股权投资产生的投资收益1517万元，而剩余股权按公允价值重新计量则又为上市公司带来2215万元的利得。

　　2016年，汉鼎宇佑业绩下滑更为明显，仅实现营业利润-472万元，而公司净利润却有3944万元，主要源于5018万元的营业外收入。

　　显然，汉鼎宇佑的经营已经出现了问题，利润来源主要依靠投资收益与“意外收获”，虽然短期内可以使得公司免于亏损，但也为公司未来的业绩埋下了隐患。

　　互联网金融续命

　　在原有业务下滑之际，汉鼎宇佑采用分批次股权收购的方式进入互联网金融行业。

　　2016年，上市公司全资子公司浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司（下称“汉鼎金服”）以1.5亿元现金收购微贷金融5%的股权。随后，汉鼎金服又分别以2.4亿元、3.47亿元收购了股东杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“汉鼎投资”）持有的微贷金融8%、6.66%股权，上市公司实际控制人王麒诚、吴艳亦为汉鼎投资的实际控制人，而根据微贷金融审计报告，汉鼎投资2015年以增资1829万元的代价获得微贷金融15.46%的股权，一买一卖间，上市公司实际控制人获利颇丰。

　　截至2017年11月，汉鼎金服总计持有微贷金融19.04%的股权，而正是这部分“高价”换来的股权，使得汉鼎宇佑的亏损又向后推迟了两年。

　　2018年，微贷金融在美国纽约证券交易所挂牌上市，汉鼎宇佑的投资收益也水涨船高。据公司年报数据，2017-2018年，上市公司利润总额分别为9633万元、1.27亿元，投资收益分别为1.69亿元、2亿元，占利润总额的比重分别为175.43%、157.28%。

　　根据投资收益明细，2017年，汉鼎宇佑对微贷金融的长期股权投资产生的投资收益1.55亿元，其中按权益法确认的投资收益7015万元，转让其2%的股权产生的投资收益8443万元；2018年，对微贷金融的长期股权投资产生的投资收益1.05亿元，转让其1.5%股权获得转让收益6150万元。

　　至此，上市公司业绩已完全依赖于微贷金融所带来的投资收益，不过这次汉鼎宇佑似乎没有那么幸运了，上市后，微贷金融股价从最高峰13.63美元跌至1.14美元，跌幅达91.64%。

　　汉鼎宇佑在业绩修正公告中阐述，截至2019年12月31日，微贷金融经营所处的法律环境发生了变化，故对其长期股权投资计提6.72亿元减值准备。

　　正是这一变化终结了上市公司依靠投资收益勉强支撑的状态，正所谓“成也金融，败也金融”。

　　布局智慧医疗待考

　　2018年年初，上市公司寻求新的利润增长点，积极布局智慧医疗领域，先后以5400万元与1800万元价格收购好医友医疗科技集团有限公司（下称“好医友”）30%与10%的股权，同时获得公司股东汉鼎宇佑集团有限公司（下称“汉鼎集团”）持有的好医友10%股权委托表决权，对好医友形成控制，当年6月将其纳入合并报表范围。

　　并表好医友后，上市公司的营业收入得到了一定的改善，2018年和2019年上半年，上市公司分别实现营业收入6.03亿元、2.74亿元，同比分别增长49.11%、15.38%。

　　不过，落实到利润层面，就不那么乐观了。2018年并表后，好医友归属上市公司的净利润为-531万元，而2019年上半年好医友则亏损926万元。

　　从目前的经营状况来看，好医友未来能否为上市公司带来丰厚的利润还有待进一步考证。

　　实控人变相卖壳

　　自2018年10月，上市公司实际控制人之一的吴艳便逐步开始减持，截至2019年11月11日累计减持5535万股，合计金额5.70亿元。

　　除了在二级市场减持之外，公司实际控制人还不断通过转让股权的方式减持上市公司股份。2018年11月，吴艳以3.67亿元将公司3422万股份转让给四川璞信产融投资有限责任公司；次年3月，吴艳又以3.64亿元将公司3420万股份转让给江苏联峰投资发展有限公司。

　　经过一系列减持与转让行为，吴艳及一致行动人持有上市公司股份的比例由2017年年末的54.91%降至2019年11月25日的37.58%。

　　上述减持与转让行为仅是小规模套现，随后的一次股权转让则使吴艳彻底丧失了对上市公司的控制权。

　　2019年11月8日，吴艳以10.50亿元将其持有的上市公司15%的股份，即1.02亿股份转让给平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“平潭创新”），股权转让完成后，吴艳仍持有公司1.04亿股份，占公司股本总额的15.34%，其承诺“将无条件且不可撤销地放弃行使其对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权，不再为公司控股股东及实际控制人”。同时，吴艳的一致行动人汉鼎集团将所持公司股份总数的7.24%，即4922万股份对应的表决权不可撤销地予以放弃。

　　至此，平潭创投以10.50亿元的代价换取公司15%的股份，成为公司的控股股东，公司实际控制人将由吴艳变更为平潭综合实验区国有资产管理局。

　　上市公司原实际控制人吴艳做出的业绩承诺也颇值得推敲，其承诺上市公司2019-2021年经审计的营业收入分别不低于7.84亿元、10.20亿元、13.25亿元；经审计的净利润分别不低于1.37亿元、1.51亿元、1.66亿元，且扣除非经常性损益后的净利润每年均为正。

　　同时，若目标公司在业绩承诺期内各年度实现的营业收入及实际净利润数低于承诺金额的，每年应补偿协议约定的剩余未支付的5%股权转让款的三分之一，即人民币1750万元。

　　字面上看，业绩承诺对上市公司原股东做了强有力的约束，但仔细琢磨却发现，业绩承诺的赔偿金额并不与股权转让价款挂钩，而且经审计的净利润也不是扣非净利润，仅需要保证扣除非经常性损益后的净利润每年均为正即可，这显然大大降低业绩承诺的完成难度。即使三年均没有完成业绩承诺，吴艳也仅需要补偿平潭创新5250万元，相比10.50亿元的转让价格，可谓是微乎其微。

　　综合考虑转让股权与放弃表决权的条款组合，以及毫无约束力的业绩承诺，上市公司原实控人的股权转让行为颇有一些变相“卖壳”的意味。

　　在互联网金融业务折戟，智慧医疗业务未来盈利能力待考之际，上市公司股东变相“卖壳”，无疑更加重了投资者对公司未来的担忧。针对上述问题，《证券市场周刊》记者已向公司发出采访函，截至发稿公司没有进行书面回复。