《投资者网》孙先锋

　　是成功名退,还是另有它情？

　　3月10日，万邦德（002082.SZ）发布《关于董事兼董事会秘书辞职的公告》称，近日收到公司董事兼董事会秘书姜全州先生提交的书面辞职报告。姜全州先生因个人工作原因辞去所担任的公司第七届董事会董事及董事会秘书职务。姜全州先生辞职后，将不再担任公司任何职务，而距其今年7月13日的最后任期，仍差4个月左右。

　　而在两周前的3月3日，万邦德发行股份购买资产暨关联交易的新增股份正式上市。公开资料显示，这项资产重组的关联交易正是姜全州近三年任期内全力主导的重点工作。

　　“资产重组的交割刚刚完成，立下汗马功劳的资深职业董秘就提前去职，其中的缘由亦是值得探究的。”有投行人士称，“虽然在公告中明确了是个人工作原因辞职，但是在今年的新冠疫情下大部分行业刚刚复工，个人工作变动通常都会比较谨慎，更何况其是资深职业董秘。”

　　姜全州提前辞职一事，让因关联交易重组被否决过的万邦德，再次引发市场关注。

　　姜全州临危受命

　　“在江浙上市公司圈内，姜全州曾在监管机构官至处级干部的任职经历，正是不少圈内民营上市公司老板所倚重的。”上述投行人士表示，“通常情况下，能请到这样资质丰富的优秀人才任职董秘，在之后的IPO或重组过程中亦是事半功倍。”

　　查阅万邦德此前的公告，也进一步证实了姜全州丰富的监管机构任职经历。据2017年7月14日栋梁新材（“万邦德”前简称）董事会决议公告显示，姜全州，1967?年?6?月生，本科学历，高级会计师，历任中国证监会浙江监管局上市公司监管处、办公室、信息法制处、稽查处主任科员、副处长、副调研员（2009?年?10?月起兼任浙江上市公司协会常务副会长），浙江闰土股份有限公司董事会秘书、副总经理；浙江科惠医疗器械股份有限公司董事、董事会秘书。现任浙江栋梁新材股份公司董事，同时，还身兼两个核心的高管职位——董事会秘书、财务总监。

　　近些年来，担负着上市公司重要职能的董秘愈发受到监管层和上市公司的重视。事实上，董秘不仅是公司与监管机构沟通的桥梁，还是公司与投资人之间的桥梁，其沟通能力十分重要。这个角色既处在公司与外界的交汇点，也是公司与外界矛盾的交汇点。

　　可见，身兼数职的姜全州临危受命，是万邦德制药能否成功借壳栋梁新材的关键。

　　据了解，IPO闯关失利后的万邦德制药，开始另辟途径，2015年年底接触栋梁新材（“万邦德”前简称）。

　　2016年3月，栋梁新材原实控人陆志宝将所持9.44%股份转让给万邦德集团，转让总价为7.3亿元，单价高达32.49元/股，比彼时市价溢价约218%。2017年1月，栋梁新材卷土重来，拟通过资产置换，注入万邦德制药。再度流产后，万邦德集团出资7.2亿元受让了陆志宝所持剩余9.44%的股份，单价为32.04元/股。

　　通过两次股权转让，万邦德集团以14.5亿元取得栋梁新材18.88%股份，成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为万邦德集团的实际控制人赵守明、庄惠夫妇，并把栋梁新材的上市简称改为万邦德，形成铝加工和医疗器械首次双主业。

　　值得注意的是，一直谋求借壳上市的万邦德制药，在这一艰难的控股过程中，也付出高昂的代价。交易所问询函回复显示，万邦德集团拆借了高杠杆资金。

　　据公告披露，当时首次交易的股权转让款7.2亿元，其中2.2亿元来源于万邦德集团自有资金和经营活动所获资金，其余5亿元来自于其他公司借款；第二笔7.3亿元，其中1亿元来源于万邦德集团自有资金和经营活动所获资金，其余6.3亿元来源于向其他公司的借款。

　　《投资者网》统计发现，万邦德集团自有资金及借款的杠杆比例达1:3.5，也就是说，14.5亿元的收购资金中，有11.3亿元是杠杆资金。公告披露的大部分借款年化利息达12%，每年需支付的利息就高达亿元以上。可见，万邦德制药重组上市每晚一年就要多支付上亿元的利息费用。或许这正是聘请姜全州身兼数职主导重组的原因所在。

　　不过，这样的代价又是否划算？在上述投行人士看来，“虽然目前重组顺利实施完毕，但赵守明夫妇也一时难以减持，买壳及运作的资金压力将持续存在。”

　　三个月后又重新过会

　　事实上，在这种买壳的资金压力下，也就注定了万邦德制药借壳之路曲折异常——重组草案版本前后多达五六次易稿，修订之处不下四五十次，期间还出现了过会被否的情况。

　　资料显示，自从2018年6月发布重组预案以来，万邦德收购万邦德制药的交易“修修补补”不下6次，标的资产预估值从34亿元降至27.3亿元，业绩承诺同步缩水。

　　2019年8月13日，万邦德出炉新版重组草案，并修订了对证监会一次反馈意见的回复。

　　此前2018年6月的重组预案显示，万邦德拟以33.98亿元，收购万邦德集团旗下万邦德制药100%股权，发行价格为12.55元/股，构成重组上市。万邦德制药主要从事现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售。由于公司未能在6个月内将重组事项提交股东大会审议，因此暂停。

　　2019年1月万邦德宣布再次启动重组，同时将发行价格由12.55元/股下调为7.18元/股。而此前几乎与之同步启动借壳的医药同行奥赛康，已获证监会放行。

　　三个月后的4月18日，万邦德“翻新”后的重组草案显示，标的资产预估值由34亿元大幅下调至27.3亿元，发行价格为7.18元/股，承诺的业绩也大幅下调。

　　数据显示，万邦德制药2018年度扣非后净利润仅为1.53亿元。换句话说，若参照原版方案，万邦德制药首年的业绩承诺则相差超3200万元。

　　“这正是迟迟未提交股东大会审议，重组搁置14个月的主要原因。”上述投行人士说，“同时，也导致之后再次易稿重组草案，通过估值大幅下调来降低业绩承诺的标准。”

　　不过，估值下调的过程中，熟悉监管的姜全州在下调尺度的拿捏上，可以说堪称经典。数据显示，新版方案减少的万邦德制药的交易价格占原交易价格的比例为19.66%，恰好未超过20%的“构成重大调整”红线，突破红线则需要重新申报。

　　“由于未突破红线，所以重启后无需重新履行申报的相关程序，从而大大的节约时间。”上述投行人士表示，“这从侧面也体现了姜全州作为职业董秘的专业水准。”

　　据了解，借壳审核等同IPO标准，证监会反馈提出的30个问题精准而尖锐，首问便要求补充披露标的资产IPO、两次重大资产重组的时间、方案和终止原因，标的资产是否曾存在上市障碍及该障碍是否已解决等。而其余问题包括“同股不同价”、业绩可实现性、学术推广情况、销售费用真实性等具体事项。

　　“这些尖锐的问题几乎都是直指万邦德的痛处，之后的过会被否的多半原因也出自于此。”上述投行人士分析称。

　　2019年9月26日，万邦德发布公告称，“上市公司发行股份购买资产暨关联交易事项未获得证监会审核通过。”历时两年多的重组因此放弃，显然，不符合赵氏夫妇高杠杆巨资买壳的初衷。此时，姜全州的沟通协调能力再一次地得到体现——三个月后再次过会成功。

　　面对上次过会的失利，姜全州采用追加业绩承诺期限的方式来打消监管的担忧。公告显示，业绩承诺人承诺，万邦德制药 2019 年至 2022 年度的归母净利润分别将不低于人民币 1.85 亿元、2.27 亿元、2.64亿元、3.13亿元。

　　利润承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当同时以股份方式和现金方式对甲方进行补偿，即业绩承诺方以 100%股份方式补偿的同时，增加对未完成利润的差额部分额外则以现金方式进行补偿。

　　2019年12月30日，万邦德公告称，“经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第74次工作会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。”

　　“从被否到再次过会成功，仅用三个月的时间，这一速度也是少有的。”上述投行人士称，“这离不开董秘为首的专业团队的努力与沟通协调。”

　　现在来看，万邦德制药曲折异常的高代价借壳之路，在姜全州的董秘生涯中留下了可圈可点案例的同时，也留下其任期未满提前去职的遗憾。

　　显然，对于众多万邦德的投资者来说，由此引发的关注和担忧则一时难以释怀。东财股吧里多个投资者留言称，“独董刚辞职，接着董秘又辞职了，这公司什么情况？”、“辞职必定有隐情，还是要提醒朋友们多注意。”（思维财经出品）