手机看中经经济日报微信中经网微信
当前位置      首页 > 2020股市 > 股市滚动新闻  > 正文
中经搜索

万邦德实控人14亿卖壳重组刚落定 资深董秘提前离任引关注

2020年03月19日 08:52    来源: 投资者网    

  《投资者网》孙先锋

  是成功名退,还是另有它情?

  3月10日,万邦德(002082.SZ)发布《关于董事兼董事会秘书辞职的公告》称,近日收到公司董事兼董事会秘书姜全州先生提交的书面辞职报告。姜全州先生因个人工作原因辞去所担任的公司第七届董事会董事及董事会秘书职务。姜全州先生辞职后,将不再担任公司任何职务,而距其今年7月13日的最后任期,仍差4个月左右。

  而在两周前的3月3日,万邦德发行股份购买资产暨关联交易的新增股份正式上市。公开资料显示,这项资产重组的关联交易正是姜全州近三年任期内全力主导的重点工作。

  “资产重组的交割刚刚完成,立下汗马功劳的资深职业董秘就提前去职,其中的缘由亦是值得探究的。”有投行人士称,“虽然在公告中明确了是个人工作原因辞职,但是在今年的新冠疫情下大部分行业刚刚复工,个人工作变动通常都会比较谨慎,更何况其是资深职业董秘。”

  姜全州提前辞职一事,让因关联交易重组被否决过的万邦德,再次引发市场关注。

  姜全州临危受命

  “在江浙上市公司圈内,姜全州曾在监管机构官至处级干部的任职经历,正是不少圈内民营上市公司老板所倚重的。”上述投行人士表示,“通常情况下,能请到这样资质丰富的优秀人才任职董秘,在之后的IPO或重组过程中亦是事半功倍。”

  查阅万邦德此前的公告,也进一步证实了姜全州丰富的监管机构任职经历。据2017年7月14日栋梁新材(“万邦德”前简称)董事会决议公告显示,姜全州,1967?年?6?月生,本科学历,高级会计师,历任中国证监会浙江监管局上市公司监管处、办公室、信息法制处、稽查处主任科员、副处长、副调研员(2009?年?10?月起兼任浙江上市公司协会常务副会长),浙江闰土股份有限公司董事会秘书、副总经理;浙江科惠医疗器械股份有限公司董事、董事会秘书。现任浙江栋梁新材股份公司董事,同时,还身兼两个核心的高管职位——董事会秘书、财务总监。

  近些年来,担负着上市公司重要职能的董秘愈发受到监管层和上市公司的重视。事实上,董秘不仅是公司与监管机构沟通的桥梁,还是公司与投资人之间的桥梁,其沟通能力十分重要。这个角色既处在公司与外界的交汇点,也是公司与外界矛盾的交汇点。

  可见,身兼数职的姜全州临危受命,是万邦德制药能否成功借壳栋梁新材的关键。

  据了解,IPO闯关失利后的万邦德制药,开始另辟途径,2015年年底接触栋梁新材(“万邦德”前简称)。

  2016年3月,栋梁新材原实控人陆志宝将所持9.44%股份转让给万邦德集团,转让总价为7.3亿元,单价高达32.49元/股,比彼时市价溢价约218%。2017年1月,栋梁新材卷土重来,拟通过资产置换,注入万邦德制药。再度流产后,万邦德集团出资7.2亿元受让了陆志宝所持剩余9.44%的股份,单价为32.04元/股。

  通过两次股权转让,万邦德集团以14.5亿元取得栋梁新材18.88%股份,成为上市公司第一大股东,上市公司实际控制人变更为万邦德集团的实际控制人赵守明、庄惠夫妇,并把栋梁新材的上市简称改为万邦德,形成铝加工和医疗器械首次双主业。

  值得注意的是,一直谋求借壳上市的万邦德制药,在这一艰难的控股过程中,也付出高昂的代价。交易所问询函回复显示,万邦德集团拆借了高杠杆资金。

  据公告披露,当时首次交易的股权转让款7.2亿元,其中2.2亿元来源于万邦德集团自有资金和经营活动所获资金,其余5亿元来自于其他公司借款;第二笔7.3亿元,其中1亿元来源于万邦德集团自有资金和经营活动所获资金,其余6.3亿元来源于向其他公司的借款。

  《投资者网》统计发现,万邦德集团自有资金及借款的杠杆比例达1:3.5,也就是说,14.5亿元的收购资金中,有11.3亿元是杠杆资金。公告披露的大部分借款年化利息达12%,每年需支付的利息就高达亿元以上。可见,万邦德制药重组上市每晚一年就要多支付上亿元的利息费用。或许这正是聘请姜全州身兼数职主导重组的原因所在。

  不过,这样的代价又是否划算?在上述投行人士看来,“虽然目前重组顺利实施完毕,但赵守明夫妇也一时难以减持,买壳及运作的资金压力将持续存在。”

  三个月后又重新过会

  事实上,在这种买壳的资金压力下,也就注定了万邦德制药借壳之路曲折异常——重组草案版本前后多达五六次易稿,修订之处不下四五十次,期间还出现了过会被否的情况。

  资料显示,自从2018年6月发布重组预案以来,万邦德收购万邦德制药的交易“修修补补”不下6次,标的资产预估值从34亿元降至27.3亿元,业绩承诺同步缩水。

  2019年8月13日,万邦德出炉新版重组草案,并修订了对证监会一次反馈意见的回复。

  此前2018年6月的重组预案显示,万邦德拟以33.98亿元,收购万邦德集团旗下万邦德制药100%股权,发行价格为12.55元/股,构成重组上市。万邦德制药主要从事现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售。由于公司未能在6个月内将重组事项提交股东大会审议,因此暂停。

  2019年1月万邦德宣布再次启动重组,同时将发行价格由12.55元/股下调为7.18元/股。而此前几乎与之同步启动借壳的医药同行奥赛康,已获证监会放行。

  三个月后的4月18日,万邦德“翻新”后的重组草案显示,标的资产预估值由34亿元大幅下调至27.3亿元,发行价格为7.18元/股,承诺的业绩也大幅下调。

  数据显示,万邦德制药2018年度扣非后净利润仅为1.53亿元。换句话说,若参照原版方案,万邦德制药首年的业绩承诺则相差超3200万元。

  “这正是迟迟未提交股东大会审议,重组搁置14个月的主要原因。”上述投行人士说,“同时,也导致之后再次易稿重组草案,通过估值大幅下调来降低业绩承诺的标准。”

  不过,估值下调的过程中,熟悉监管的姜全州在下调尺度的拿捏上,可以说堪称经典。数据显示,新版方案减少的万邦德制药的交易价格占原交易价格的比例为19.66%,恰好未超过20%的“构成重大调整”红线,突破红线则需要重新申报。

  “由于未突破红线,所以重启后无需重新履行申报的相关程序,从而大大的节约时间。”上述投行人士表示,“这从侧面也体现了姜全州作为职业董秘的专业水准。”

  据了解,借壳审核等同IPO标准,证监会反馈提出的30个问题精准而尖锐,首问便要求补充披露标的资产IPO、两次重大资产重组的时间、方案和终止原因,标的资产是否曾存在上市障碍及该障碍是否已解决等。而其余问题包括“同股不同价”、业绩可实现性、学术推广情况、销售费用真实性等具体事项。

  “这些尖锐的问题几乎都是直指万邦德的痛处,之后的过会被否的多半原因也出自于此。”上述投行人士分析称。

  2019年9月26日,万邦德发布公告称,“上市公司发行股份购买资产暨关联交易事项未获得证监会审核通过。”历时两年多的重组因此放弃,显然,不符合赵氏夫妇高杠杆巨资买壳的初衷。此时,姜全州的沟通协调能力再一次地得到体现——三个月后再次过会成功。

  面对上次过会的失利,姜全州采用追加业绩承诺期限的方式来打消监管的担忧。公告显示,业绩承诺人承诺,万邦德制药 2019 年至 2022 年度的归母净利润分别将不低于人民币 1.85 亿元、2.27 亿元、2.64亿元、3.13亿元。

  利润承诺期内,若标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,业绩承诺方应当同时以股份方式和现金方式对甲方进行补偿,即业绩承诺方以 100%股份方式补偿的同时,增加对未完成利润的差额部分额外则以现金方式进行补偿。

  2019年12月30日,万邦德公告称,“经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第74次工作会议审核,公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。”

  “从被否到再次过会成功,仅用三个月的时间,这一速度也是少有的。”上述投行人士称,“这离不开董秘为首的专业团队的努力与沟通协调。”

  现在来看,万邦德制药曲折异常的高代价借壳之路,在姜全州的董秘生涯中留下了可圈可点案例的同时,也留下其任期未满提前去职的遗憾。

  显然,对于众多万邦德的投资者来说,由此引发的关注和担忧则一时难以释怀。东财股吧里多个投资者留言称,“独董刚辞职,接着董秘又辞职了,这公司什么情况?”、“辞职必定有隐情,还是要提醒朋友们多注意。”(思维财经出品)

(责任编辑:蒋柠潞)


闂備礁鎲$敮鎺懳涢弮鍫燁棅闁冲搫鎳庣粈鍡涙偨椤栵絽鏋ょ紒鎰舵嫹
    中国经济网声明:股市资讯来源于合作媒体及机构,属作者个人观点,仅供投资者参考,并不构成投资建议。投资者据此操作,风险自担。
娑擃厼娴楃紒蹇旂ス缂冩垹澧楅弶鍐ㄥ挤閸忓秷鐭楁竟鐗堟閿涳拷
1閵嗕礁鍤掗張顒傜秹濞夈劍妲戦垾婊勬降濠ф劧绱版稉顓炴禇缂佸繑绁圭純鎴斺偓锟� 閹存牑鈧粍娼靛┃鎰剁窗缂佸繑绁归弮銉﹀Г-娑擃厼娴楃紒蹇旂ス缂冩垟鈧繄娈戦幍鈧張澶夌稊閸濅緤绱濋悧鍫熸綀閸у洤鐫樻禍锟�
閵嗏偓 娑擃厼娴楃紒蹇旂ス缂冩埊绱欓張顒傜秹閸欙附婀佹竟鐗堟閻ㄥ嫰娅庢径鏍电礆閿涙稒婀紒蹇旀拱缂冩垶宸块弶鍐跨礉娴犺缍嶉崡鏇氱秴閸欏﹣閲滄禍杞扮瑝瀵版娴嗘潪濮愨偓浣规喅缂傛牗鍨ㄦ禒銉ュ従鐎癸拷
閵嗏偓 閺傜懓绱℃担璺ㄦ暏娑撳﹨鍫担婊冩惂閿涙稑鍑$紒蹇庣瑢閺堫剛缍夌粵鍓ц閻╃ǹ鍙ч幒鍫熸綀娴h法鏁ら崡蹇氼唴閻ㄥ嫬宕熸担宥呭挤娑擃亙姹夐敍灞界安濞夈劍鍓扮拠銉х搼娴f粌鎼ф稉顓熸Ц閸氾附婀�
閵嗏偓 閻╃ǹ绨查惃鍕房閺夊啩濞囬悽銊╂閸掕泛锛愰弰搴礉娑撳秴绶辨潻婵嗗冀鐠囥儳鐡戦梽鎰煑婢圭増妲戦敍灞肩瑬閸︺劍宸块弶鍐瘱閸ユ潙鍞存担璺ㄦ暏閺冭泛绨插▔銊︽閳ユ粍娼靛┃鎰剁窗娑擃厼娴�
閵嗏偓 缂佸繑绁圭純鎴斺偓婵囧灗閳ユ粍娼靛┃鎰剁窗缂佸繑绁归弮銉﹀Г-娑擃厼娴楃紒蹇旂ス缂冩垟鈧縿鈧倽绻氶崣宥呭鏉╂澘锛愰弰搴も偓鍜冪礉閺堫剛缍夌亸鍡氭嫹缁岃泛鍙鹃惄绋垮彠濞夋洖绶ョ拹锝勬崲閵嗭拷
2閵嗕焦婀扮純鎴炲閺堝娈戦崶鍓у娴f粌鎼ф稉顓ㄧ礉閸楀厖濞囧▔銊︽閳ユ粍娼靛┃鎰剁窗娑擃厼娴楃紒蹇旂ス缂冩垟鈧繂寮�/閹存牗鐖i張澶嗏偓婊€鑵戦崶鐣岀病濞村海缍�(www.ce.cn)閳ワ拷
閵嗏偓 濮樻潙宓冮敍灞肩稻楠炴湹绗夋禒锝堛€冮張顒傜秹鐎电顕氱粵澶婃禈閻楀洣缍旈崫浣烽煩閺堝顔忛崣顖欑铂娴滆桨濞囬悽銊ф畱閺夊啫鍩勯敍娑樺嚒缂佸繋绗岄張顒傜秹缁涘墽璁查惄绋垮彠閹哄牊娼堟担璺ㄦ暏
閵嗏偓 閸楀繗顔呴惃鍕礋娴e秴寮锋稉顏冩眽閿涘奔绮庨張澶嬫綀閸︺劍宸块弶鍐瘱閸ユ潙鍞存担璺ㄦ暏鐠囥儳鐡戦崶鍓у娑擃厽妲戠涵顔芥暈閺勫簶鈧粈鑵戦崶鐣岀病濞村海缍夌拋鎷屸偓鍖礨X閹藉嫧鈧繃鍨�
閵嗏偓 閳ユ粎绮″ù搴㈡)閹躲儳銇�-娑擃厼娴楃紒蹇旂ス缂冩垼顔囬懓鍖礨X閹藉嫧鈧繄娈戦崶鍓у娴f粌鎼ч敍灞芥儊閸掓瑱绱濇稉鈧崚鍥︾瑝閸掆晛鎮楅弸婊嗗殰鐞涘本澹欓幏鍛偓锟�
3閵嗕礁鍤掗張顒傜秹濞夈劍妲� 閳ユ粍娼靛┃鎰剁窗XXX閿涘牓娼稉顓炴禇缂佸繑绁圭純鎴礆閳ワ拷 閻ㄥ嫪缍旈崫渚婄礉閸у洩娴嗘潪鍊熷殰閸忚泛鐣犳刊鎺嶇秼閿涘矁娴嗘潪鐣屾窗閻ㄥ嫬婀禍搴濈炊闁帗娲�
閵嗏偓 婢舵矮淇婇幁顖ょ礉楠炴湹绗夋禒锝堛€冮張顒傜秹鐠х偛鎮撻崗鎯邦潎閻愮懓鎷扮€电懓鍙鹃惇鐔风杽閹嗙鐠愶絻鈧拷
4閵嗕礁顩ч崶鐘辩稊閸濅礁鍞寸€瑰箍鈧胶澧楅弶鍐ㄦ嫲閸忚泛鐣犻梻顕€顣介棁鈧憰浣告倱閺堫剛缍夐懕鏃傞兇閻ㄥ嫸绱濈拠宄版躬30閺冦儱鍞存潻娑滎攽閵嗭拷

閳ワ拷 缂冩垹鐝幀缁樻簚閿涳拷010-81025111 閺堝鍙ф担婊冩惂閻楀牊娼堟禍瀣杹鐠囩柉浠堢化浼欑窗010-81025135 闁喚顔堥敍锟�

闂佺ǹ绻愰崢鏍姳椤掑倻纾奸煫鍥ㄦ⒒閵堝綊鏌¢崘锕€鍔滃┑顔哄€楃划鍫ユ晸閿燂拷 闂佹寧鍐婚幏锟� 闂佺ǹ绻愰崢鏍姳椤掍胶鈻旀い鎾跺仦缁傚洨绱撴担鍝ョ缂佷礁婀辩槐鏃堟晸閿燂拷 闂佹寧鍐婚幏锟� 缂傚倸鍟崹褰掓偟椤栨稑绶炵憸宀€鑺遍妸褎濯奸柨鐕傛嫹 闂佹寧鍐婚幏锟� 缂傚倸鍟崹褰掓偟椤栨粍瀚氭慨妯哄帠缁拷 闂佹寧鍐婚幏锟� 闂佺粯顨呴悧濠傖缚閸喓鐝堕柣妤€鐗婇~锟� 闂佹寧鍐婚幏锟� 婵炲瓨绮嶇敮鐔哥閸垻纾鹃柟杈剧秵濞兼帡鏌涘鐓庡⒉濠碘槅鍙冮幆鍕敊閼恒儳鐤€闂佸憡鏋€閵堝懏顔囬悗鍨緲椤戝懘宕i弴鐘垫/闁跨噦鎷� 闂佹寧鍐婚幏锟� 濡ょ姷鍋涢悘婵嬪箟閿熺姴瀚夌€广儱鎳庨~锟� 闂佹寧鍐婚幏锟� 闂佸憡鐟ラ鍡涘磿韫囨稒鐓i柣鎰靛墮婢讹拷 闂佹寧鍐婚幏锟� 缂備礁澧芥繛鈧柡浣革躬閺屽洭顢欑紒銏犳暬
缂傚倷绀佺换鎴犵矈瑜版帒绫嶉柕澶涚畱琚氶梺纭呯堪閸庢壆绮悢鍏尖挅闁糕剝顨嗙粈瀣箾婢跺绀€缂佽翰鍎查妵鍕偅閸愨晪绱梺鎸庡喕閹凤拷闂佸憡鐗楅妵鐐哄触椤愩倖鏆滈柛宀€鍋為崳鐑芥偣閸パ勬儓缂佽翰鍎抽弫顕€宕煎⿰鍛闂佸憡鏌¢崜婵囨櫠閿燂拷    婵炴垶鎼╅崢鐓幟瑰Δ鍐<闊洦姊婚妶鍦磽閸愨晛鐏︾痪顓℃硾椤曘儳鈧綆鍠撻埀顒佸姍濮婂顢氶崱娆戠崶闂佸憡鐗楅妵鐐哄触椤愶箑绀嗘慨姗嗗墴閹割剛鈧灚婢橀鍛箔閳ь剙霉濠婂喚鍎忓┑顔惧枛楠炲秹鍩€閿燂拷
婵炴垶鎼╅崢鐓幟瑰Δ鍐<闊洦姊婚妶鍦磽閸愭寧瀚� 闂佺粯顨呴悧濠傖缚閸儱绠ラ柍褜鍓熷鐢告晸閿燂拷  婵炲瓨绮嶇敮鐔哥閸垻纾鹃柟瀵稿仦閻撯偓闂傚倸鍊介濠冪┍婵犲洤绠掓い鏍ㄧ⊕缁犳盯鏌涢弬鍛€ら崯鍛存煕濞嗘ê鐏ラ柣锔兼嫹(10120170008)   缂傚倸鍟崹鍦垝閼搁潧顕遍柣妯挎珪鐏忥繝鎮峰▎蹇旑棞闁诡垰顦甸幊鐐哄磼濠婂嫮鐛ラ柣鐘辫兌鏋憸鎷屽皺閹风娀鏁撻敓锟�(0107190)  婵炲瓨绮庨幃渚癙婵犮垼顔愰幏锟�18036557闂佸憡鐟遍幏锟�

婵炲瓨绮犻崜娆撳矗閺囩姷纾鹃柟瀛樼箘閺嗘柨顭跨拋瑙勫 11010202009785闂佸憡鐟遍幏锟�

万邦德实控人14亿卖壳重组刚落定 资深董秘提前离任引关注

2020-03-19 08:52 来源:投资者网

  《投资者网》孙先锋

  是成功名退,还是另有它情?

  3月10日,万邦德(002082.SZ)发布《关于董事兼董事会秘书辞职的公告》称,近日收到公司董事兼董事会秘书姜全州先生提交的书面辞职报告。姜全州先生因个人工作原因辞去所担任的公司第七届董事会董事及董事会秘书职务。姜全州先生辞职后,将不再担任公司任何职务,而距其今年7月13日的最后任期,仍差4个月左右。

  而在两周前的3月3日,万邦德发行股份购买资产暨关联交易的新增股份正式上市。公开资料显示,这项资产重组的关联交易正是姜全州近三年任期内全力主导的重点工作。

  “资产重组的交割刚刚完成,立下汗马功劳的资深职业董秘就提前去职,其中的缘由亦是值得探究的。”有投行人士称,“虽然在公告中明确了是个人工作原因辞职,但是在今年的新冠疫情下大部分行业刚刚复工,个人工作变动通常都会比较谨慎,更何况其是资深职业董秘。”

  姜全州提前辞职一事,让因关联交易重组被否决过的万邦德,再次引发市场关注。

  姜全州临危受命

  “在江浙上市公司圈内,姜全州曾在监管机构官至处级干部的任职经历,正是不少圈内民营上市公司老板所倚重的。”上述投行人士表示,“通常情况下,能请到这样资质丰富的优秀人才任职董秘,在之后的IPO或重组过程中亦是事半功倍。”

  查阅万邦德此前的公告,也进一步证实了姜全州丰富的监管机构任职经历。据2017年7月14日栋梁新材(“万邦德”前简称)董事会决议公告显示,姜全州,1967?年?6?月生,本科学历,高级会计师,历任中国证监会浙江监管局上市公司监管处、办公室、信息法制处、稽查处主任科员、副处长、副调研员(2009?年?10?月起兼任浙江上市公司协会常务副会长),浙江闰土股份有限公司董事会秘书、副总经理;浙江科惠医疗器械股份有限公司董事、董事会秘书。现任浙江栋梁新材股份公司董事,同时,还身兼两个核心的高管职位——董事会秘书、财务总监。

  近些年来,担负着上市公司重要职能的董秘愈发受到监管层和上市公司的重视。事实上,董秘不仅是公司与监管机构沟通的桥梁,还是公司与投资人之间的桥梁,其沟通能力十分重要。这个角色既处在公司与外界的交汇点,也是公司与外界矛盾的交汇点。

  可见,身兼数职的姜全州临危受命,是万邦德制药能否成功借壳栋梁新材的关键。

  据了解,IPO闯关失利后的万邦德制药,开始另辟途径,2015年年底接触栋梁新材(“万邦德”前简称)。

  2016年3月,栋梁新材原实控人陆志宝将所持9.44%股份转让给万邦德集团,转让总价为7.3亿元,单价高达32.49元/股,比彼时市价溢价约218%。2017年1月,栋梁新材卷土重来,拟通过资产置换,注入万邦德制药。再度流产后,万邦德集团出资7.2亿元受让了陆志宝所持剩余9.44%的股份,单价为32.04元/股。

  通过两次股权转让,万邦德集团以14.5亿元取得栋梁新材18.88%股份,成为上市公司第一大股东,上市公司实际控制人变更为万邦德集团的实际控制人赵守明、庄惠夫妇,并把栋梁新材的上市简称改为万邦德,形成铝加工和医疗器械首次双主业。

  值得注意的是,一直谋求借壳上市的万邦德制药,在这一艰难的控股过程中,也付出高昂的代价。交易所问询函回复显示,万邦德集团拆借了高杠杆资金。

  据公告披露,当时首次交易的股权转让款7.2亿元,其中2.2亿元来源于万邦德集团自有资金和经营活动所获资金,其余5亿元来自于其他公司借款;第二笔7.3亿元,其中1亿元来源于万邦德集团自有资金和经营活动所获资金,其余6.3亿元来源于向其他公司的借款。

  《投资者网》统计发现,万邦德集团自有资金及借款的杠杆比例达1:3.5,也就是说,14.5亿元的收购资金中,有11.3亿元是杠杆资金。公告披露的大部分借款年化利息达12%,每年需支付的利息就高达亿元以上。可见,万邦德制药重组上市每晚一年就要多支付上亿元的利息费用。或许这正是聘请姜全州身兼数职主导重组的原因所在。

  不过,这样的代价又是否划算?在上述投行人士看来,“虽然目前重组顺利实施完毕,但赵守明夫妇也一时难以减持,买壳及运作的资金压力将持续存在。”

  三个月后又重新过会

  事实上,在这种买壳的资金压力下,也就注定了万邦德制药借壳之路曲折异常——重组草案版本前后多达五六次易稿,修订之处不下四五十次,期间还出现了过会被否的情况。

  资料显示,自从2018年6月发布重组预案以来,万邦德收购万邦德制药的交易“修修补补”不下6次,标的资产预估值从34亿元降至27.3亿元,业绩承诺同步缩水。

  2019年8月13日,万邦德出炉新版重组草案,并修订了对证监会一次反馈意见的回复。

  此前2018年6月的重组预案显示,万邦德拟以33.98亿元,收购万邦德集团旗下万邦德制药100%股权,发行价格为12.55元/股,构成重组上市。万邦德制药主要从事现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售。由于公司未能在6个月内将重组事项提交股东大会审议,因此暂停。

  2019年1月万邦德宣布再次启动重组,同时将发行价格由12.55元/股下调为7.18元/股。而此前几乎与之同步启动借壳的医药同行奥赛康,已获证监会放行。

  三个月后的4月18日,万邦德“翻新”后的重组草案显示,标的资产预估值由34亿元大幅下调至27.3亿元,发行价格为7.18元/股,承诺的业绩也大幅下调。

  数据显示,万邦德制药2018年度扣非后净利润仅为1.53亿元。换句话说,若参照原版方案,万邦德制药首年的业绩承诺则相差超3200万元。

  “这正是迟迟未提交股东大会审议,重组搁置14个月的主要原因。”上述投行人士说,“同时,也导致之后再次易稿重组草案,通过估值大幅下调来降低业绩承诺的标准。”

  不过,估值下调的过程中,熟悉监管的姜全州在下调尺度的拿捏上,可以说堪称经典。数据显示,新版方案减少的万邦德制药的交易价格占原交易价格的比例为19.66%,恰好未超过20%的“构成重大调整”红线,突破红线则需要重新申报。

  “由于未突破红线,所以重启后无需重新履行申报的相关程序,从而大大的节约时间。”上述投行人士表示,“这从侧面也体现了姜全州作为职业董秘的专业水准。”

  据了解,借壳审核等同IPO标准,证监会反馈提出的30个问题精准而尖锐,首问便要求补充披露标的资产IPO、两次重大资产重组的时间、方案和终止原因,标的资产是否曾存在上市障碍及该障碍是否已解决等。而其余问题包括“同股不同价”、业绩可实现性、学术推广情况、销售费用真实性等具体事项。

  “这些尖锐的问题几乎都是直指万邦德的痛处,之后的过会被否的多半原因也出自于此。”上述投行人士分析称。

  2019年9月26日,万邦德发布公告称,“上市公司发行股份购买资产暨关联交易事项未获得证监会审核通过。”历时两年多的重组因此放弃,显然,不符合赵氏夫妇高杠杆巨资买壳的初衷。此时,姜全州的沟通协调能力再一次地得到体现——三个月后再次过会成功。

  面对上次过会的失利,姜全州采用追加业绩承诺期限的方式来打消监管的担忧。公告显示,业绩承诺人承诺,万邦德制药 2019 年至 2022 年度的归母净利润分别将不低于人民币 1.85 亿元、2.27 亿元、2.64亿元、3.13亿元。

  利润承诺期内,若标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,业绩承诺方应当同时以股份方式和现金方式对甲方进行补偿,即业绩承诺方以 100%股份方式补偿的同时,增加对未完成利润的差额部分额外则以现金方式进行补偿。

  2019年12月30日,万邦德公告称,“经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第74次工作会议审核,公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。”

  “从被否到再次过会成功,仅用三个月的时间,这一速度也是少有的。”上述投行人士称,“这离不开董秘为首的专业团队的努力与沟通协调。”

  现在来看,万邦德制药曲折异常的高代价借壳之路,在姜全州的董秘生涯中留下了可圈可点案例的同时,也留下其任期未满提前去职的遗憾。

  显然,对于众多万邦德的投资者来说,由此引发的关注和担忧则一时难以释怀。东财股吧里多个投资者留言称,“独董刚辞职,接着董秘又辞职了,这公司什么情况?”、“辞职必定有隐情,还是要提醒朋友们多注意。”(思维财经出品)

(责任编辑:蒋柠潞)

查看余下全文