中国经济网北京3月13日讯 深交所网站昨日下发对海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业” 证券代码“000691”）的重组问询函，亚太实业拟2.91亿元现金收购沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺化工”）51%股权，但亚太实业2019年三季报显示，公司期末货币资金及等价物余额为58.93万元。深交所公司管理部要求亚太实业说明收购资金支付安排，公司及控股股东是否具备相应履约能力等问题。

　　此外，拟收购标的过户完成后，如亚太实业应付而未付的总额达到交易总价款的20%持续超过20日或非持续但累计达40日，亚太实业应向河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称“亚诺生物”）支付交易总价款的5‰作为违约金，亚太实业在亚诺生物给予之宽限期届满时仍未足额支付亚诺生物款项时，亚诺生物有权要求自动终止协议。

　　对此，深交所公司管理部要求亚太实业说明如公司未按期支付相关款项、亚诺生物要求自动终止协议可能对公司的影响及后续交易安排，是否可能导致公司存在无主营业务等情况。

　　重组问询函还显示，亚太实业2019年11月16日披露《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》，本次交易资金主要来源于控股股东及关联方。亚太实业控股股东曾承诺于2019年10月31日前予以公司1000万元用于项目启动资金，但未如期履行。

　　3月4日，亚太实业发布重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案），亚太实业拟以现金交易方式购买亚诺生物所持临港亚诺化工51%股权；同时，亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”）全部84.156%股权。

　　本次重组中，上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因未获得批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。

　　根据中铭评估出具的中铭评报字[2019]第10081号《资产评估报告》，以2019年9月30日为评估基准日，同创嘉业的评估值为9364.72万元。经交易双方协商确定同创嘉业全部股权价值为9364.72万元，同创嘉业全部84.156%股权的交易价格为7880.97万元。

　　根据中铭评估出具的中铭评报字[2019]第10080号《资产评估报告》，以2019年9月30日为评估基准日，临港亚诺化工资产账面值为1.73亿元，股东全部权益价值评估值为5.72亿元，收益法评估值较账面价值增值3.99亿元，增值率为231.52%。经交易双方协商确定临港亚诺化工全部股权价值为5.70亿元，临港亚诺化工51%股权的交易价格为2.91亿元。

　　此次交易事项的独立财务顾问中天国富证券在报告中表示，本次重组有利于提升上市公司的盈利能力，有利于提升上市公司的竞争力，有利于上市公司的长期可持续发展。

　　以下为全文：

　　关于对海南亚太实业发展股份有限公司的重组问询函

　　非许可类重组问询函〔2020〕第2号

　　海南亚太实业发展股份有限公司董事会：

　　2020年3月4日，你公司直通披露了《重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“ 报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

　　（一）有关交易方案

　　1．报告书显示，你公司拟以支付现金的方式购买河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称“亚诺生物”）所持沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺化工”或“拟收购标的”）51%股权，交易价格为29,070.00万元，同时向你公司关联方兰州亚太房地产开发集团有限公司（以下简称“亚太房地产”）出售你公司持有的兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”或“拟出售标的”）84.16%的股权。拟收购标的过户完成后，如你公司应付而未付的总额达到交易总价款的 20%持续超过20日或非持续但累计达40日，你公司应向亚诺生物支付交易总价款的5‰作为违约金，亚太实业在亚诺物给予之宽限期届满时仍未足额支付亚诺生物款项时，亚诺生物有权要求自动终止协议。你公司2019年三季报显示，你公司期末货币资金及等价物余额58.93万元。你公司2019年11月16日披露的《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（以下简称“回函”）显示，你公司本次交易资金来源主要来源于控股股东及关联方。

　　你公司控股股东曾承诺于2019年10月31日前予以你公司1000万元用于项目启动资金，但未如期履行。

　　（1）请结合你公司及控股股东现阶段生产经营状况、资产质押及受限情况、承诺超期未履行等情况，详细说明你公司收购资金支付安排，你公司及控股股东是否具备相应履约能力，你公司是否采取相关履约保障措施。

　　（2）请说明如你公司未按期支付相关款项、亚诺生物要求自动终止协议可能对你公司的影响及后续交易安排，是否可能导致你公司存在无主营业务等情况，是否可能触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条的情形。

　　（3）请你公司说明大幅举债收购资产的主要考虑，相关债务支付安排，并结合拟收购标的债务情况等，分析可能对你公司及拟收购标的未来生产经营的影响，是否存在流动性风险，是否有利于维护上市公司及中小股东合法权益。

　　请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2．报告书显示，亚诺生物于2018年6月将临港亚诺化工存续分立为临港亚诺化工和沧州临港亚诺生物医药有限公司（以下简称“临港亚诺生物”），临港亚诺化工以截至2018年6月30日与“年产40万十亿单位硫酸新霉素项目”相关的资产、负债金额50033,729.28元进行存续分立。分立后临港亚诺化工注册资本减少4000万元，未分配利润减少1003.37万元。请你公司说明：

　　（1）存续分立事项的背景、主要考虑、具体过程、实施情况，主要资产负债和成本费用划分原则，并结合分立的临港亚诺生物生产经营和财务状况等，分析是否与临港亚诺化工构成同业竞争，分立对临港亚诺化工报告期内财务数据的影响，并披露临港亚诺化工报告期剔除临港亚诺生物后的主要财务数据。

　　（2）分立后的主体是否存在资产负债、成本费用等划分尚不明确的情形，可能对分立后主体产生的影响，是否可能存在法律纠纷，是否构成本次重组的障碍。

　　请你公司独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。

　　3．报告书显示，本次交易拟出售标的资产总额、资产净额、营业收入分别占上市公司2018年度对应财务指标的80.16%、98.48%、100%，拟收购标的资产总额、交易金额、营业收入分别占上市公司2018年度对应财务指标的195.89%、340.34%、499.51%，本次交易完成后，你公司将由房地产行业向精细化工行业的主营业务转型。请说明本次交易完成后三年内，你公司控股股东、实际控制人是否存在转让控制权的计划，你公司控股股东、实际控制人是否有保持控制权稳定的相关安排。请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4．报告书显示，拟收购标的临港亚诺化工自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由并购后各股东按比例享有。请说明上述安排是否符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十条的相关规定。

　　5．报告书显示，拟出售标的同创嘉业重组期间自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利、亏损，或因其他原因而增减的净资产由亚太房地产享有、承担。请你公司结合拟出售标的实际运营情况，过渡期间净资产及损益可能变动情况等，说明在采用资产基础法评估的情况下，约定过渡期亏损由交易对方承担的主要原因及合理性，并说明相关安排的主要会计处理，是否涉及权益性交易。请你公司独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　（二）关于拟收购标的

　　6．报告书显示，沧渤国有（2015）第Z-007号土地附属6处房屋分立至临港亚诺生物，目前暂未办理房屋过户手续。临港亚诺生物与临港亚诺化工在前述其他房产产权变更后补充签订00384号房产的买卖合同，将00384号房产出售给临港亚诺化工；自2020年1月1日起三年内，临港亚诺生物将向临港亚诺化工出租污水处理中心，年租金为360万元。请你公司说明：

　　（1）00384号房产先分立后收回的原因、交易价格、过户时间、地块用途、对拟收购标的生产经营的影响，评估报告是否考虑相关交易安排。

　　（2）亚诺生物未将部分污水处理中心分立至临港亚诺化工的原因，是否对临港亚诺化工的生产经营造成较大影响，是否导致临港亚诺化工对临港亚诺生物产生重大依赖。

　　请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7．临港亚诺化工审计报告显示，临港亚诺化工2017年、2018年、2019年前三季度通过关联方交易确认的收入分别为4981.85万元，7509.64万元、6980.15万元，占当期营业收入的比例分别为26.72%、39.86%、36.17%。报告书显示，临港亚诺化工销售给控股股东亚诺生物及其控制的石家庄信诺化工有限公司（以下简称“信诺化工”）的价格与对外销售的价格存在差异。请你公司补充披露：

　　（1）报告期内拟收购标的关联交易大幅增加、关联交易占比较大的原因及合理性，是否具有可持续性，并作出特别风险提示。

　　（2）关联交易的定价依据，关联交易价格与对外销售的价格存在差异的合理性，对临港亚诺化工财务数据的影响，是否存在潜在协议或利益安排，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8．报告书显示，2017年、2018年、2019年9月，拟收购标的控股股东亚诺生物为临港亚诺化工第一大供应商，采购金额占当期原材料采购总额比例分别为33.99%、40.42%、33.33%。拟收购标的原材料成本占产品营业成本的比例较大，主要原材料采购价格的波动将会对临港亚诺化工生产成本和营业利润产生一定影响。请你公司补充说明：

　　（1）拟收购标的报告期内向关联方购买原材料的金额、占原材料及产品营业成本的比例，关联交易价格与外部采购的价格是否存在差异，如有，请说明关联采购价格定价依据、价格差异的合理性以及对拟收购标的财务数据的影响，是否存在潜在协议或利益安排，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　（2）关联采购事项是否具有可持续性，并结合问题7，分析对拟收购标的对其控股股东是否存在重大依赖，并作出特别风险提示。

　　请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9．报告书显示，拟收购标的对亚诺生物4800万元债务提供担保。请你公司：

　　（1）说明上述担保债务用途、偿付安排、实际偿付情况、有无第三方担保；

　　（2）结合亚诺生物的资金情况和财务状况等，说明亚诺生物对上述债务的偿付意愿及偿付能力，拟收购标的是否存在承担担保责任的风险，相关担保的解决措施及期限。

　　10．报告书显示，临港亚诺化工持有的“硝化冰解反应自动控制装置”“易燃易爆有机溶解过滤装置”两项实用新型专利有效期到期后将不再续费。“MNO 萃取提纯干燥装置”“3-氰基吡啶生产尾气环保处理装置”“3-氰基吡啶生产空气循环装置”“3-氰基吡啶合成装置”，“3-氰基吡啶循环萃取装置”“3-氰基吡啶反应预热循环装置”六项实用新型专利因未缴年费，专利权终止，将不再续费，不再恢复专利权。请你公司说明上述实用新型专利对拟收购标的生产经营的重要程度，相关专利有效期到期后将不再续费的主要原因，并结合上述专利相关产品的营业收入、净利润及占比等，分析相关专利不再续费是否可能对拟收购标的生产经营构成较大影响，如是，请作出特别风险提示。请你公司独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　11．报告书显示，巴斯夫股份公司（以下简称“巴斯夫”）已与信诺化工签订2020年全年生产订单，亚诺生物及其子公司信诺化工承诺将按照巴斯夫与信诺化工签订的采购价格减去信诺化工承担的出口费用向临港亚诺化工采购2020年的货品。从2021年开始，由巴斯夫与临港亚诺化工直接签订采购订单。请你公司说明：

　　（1）信诺化工与巴斯夫签订2020年生产订单的主要情况，往年相关方交易情况，并分析对拟收购标的可能产生的影响。

　　（2）巴斯夫是否就未来采购订单与拟收购标的签订协议或达成相关安排，如否，请说明作出相关表述的依据，并提示拟收购标的后续协议无法达成的风险及对拟收购标的经营业绩的影响。

　　请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12．报告书显示，亚诺生物承诺将MNO业务和3-氰基吡啶及其衍生物产品全部纳入临港亚诺化工。临港亚诺化工关联方乌海市兰亚化工有限责任公司（以下“乌海兰亚”）在本次交易前已投入建设2,3-二氯吡啶生产线，待将上述生产线建成投产后，由临港亚诺化工以受托经营方式管理。在本次交易工商变更登记完成之日起 3 年内，具备被收购条件的（包括但不限于公司可以独立正常经营、实现盈利等），临港亚诺化工拥有优先收购权利，未具备条件的，转让至无关联第三方。请你公司：

　　（1）按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，明确被收购条件的具体情形，临港亚诺化工放弃优先收购权利的处理方式等事项。

　　（2）说明将MNO业务和3-氰基吡啶及其衍生物产品全部纳入临港亚诺化工和将乌海兰亚由临港亚诺化工以受托经营方式管理的达成协议或安排的具体情况及实施进展。

　　（3）进一步梳理信诺化工与拟收购标的是否存在同业竞争及其他可能同业竞争的情形，并说明对同业竞争的解决措施是否充分。

　　请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13．报告书显示，报告期内，拟收购标的临港亚诺化工因违反安全生产、消防等方面的法律法规受到行政处罚3项；标的公司近年来环保支出逐步上升，2017年、2018年、2019年前三季度环保支出分别为2172.97万元、2625.85万元、2869.57万元。请你公司说明：

　　（1）本次交易完成后，为保证在安全生产、环境保护、质量管理、消防设计等方面依法合规经营所采取的制度措施以及预计投入成本。

　　（2）对拟收购标的采用收益法进行评估时是否充分考虑上述成本的影响。

　　（三）关于评估作价

　　14．报告书显示，你公司拟以现金交易方式向你公司亚太房地产出售所持同创嘉业全部84.16%股权。2009年8月，你公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司将其所持同创嘉业84.16%的股权转让给你公司，交易对价1亿元，其实际出资6732.48万元。本次交易同创嘉业采用资产基础法进行评估，100%股权净资产评估价值9364.72万元，增值率仅为15.98%，同创嘉业84.16%股权的交易价格为7880.97万元。请你公司：

　　（1）结合拟出售标的所在行业变化、经营情况和财务状况、你公司后续增资情况等，说明拟出售标的增值率较低的合理性，分析本次评估作价低于前次交易价格的主要原因，是否存在利益输送情形。

　　（2）说明同创嘉业仅采用资产基础法进行评估的原因及其合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。

　　请你公司独立董事、独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

　　15．临港亚诺化工评估报告显示，临港亚诺化工100%股权以资产基础法评估的价值为23224.38万元，增值率34.6%；以收益法评估的价值为57200.00万元，增值率231.52%，两种方法评估结果差异为33975.62万元，差异率为146.29%，最终采用收益法作为最终评估方法。请你公司说明：

　　（1）采用收益法作为最终评估方法的原因，评估增值较大的主要原因，并结合拟收购标的经营情况和财务状况、可比公司和可比交易情况等，充分论证分析本次评估增值率高的合理性。

　　（2）两种评估方法最终结果存在较大差异的原因，并说明评估方法的选择依据和评估结果的合理性，并就两种评估结果差异较大的情形作出特别风险提示。

　　请你公司独立董事、独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

　　16．临港亚诺化工评估报告显示，临港亚诺化工无形资产的评估值3054.89万元，较账面值评估增值2701.44万元，增值率为764.32%，其中无形资产——其他无形资产账面价值为5.26万元，评估价值为1602.59万元，增值率为30339.58%，无形资产——土地使用权的账面价值为348.18万元，评估价值为1452.30万元，增值率为317.11%。增值原因为土地的稀缺性导致土地增值，另一方面为评估人员对未入账的专利单独进行了评估，导致其他无形资产增值。请你公司说明：

　　（1）无形资产的评估过程，包括但不限于评估参数的选取和依据，并说明估值的合理性。

　　（2）说明上述专利前期未入账的原因，上述专利对拟收购标的生产经营是否带来实质性影响。

　　（四）关于业绩承诺补偿安排

　　17．你公司前期披露的预案显示，亚诺生物、雒启珂、刘晓民和李真共同承诺标的公司2020年度、2021年度和2022年度合计净利润不得低于人民币16,000万元，如拟收购标的业绩承诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额16,000万元的90%，则由亚诺生物以现金方式向你公司进行补偿。报告书显示，如拟收购标的业绩承诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额16,000万元的90%，则由雒启珂、刘晓民、李真承担补偿责任，亚诺生物不再作为承诺义务人。

　　根据临港亚诺化工资产评估报告，收益法评估下的盈利预测显示，临港亚诺化工2020年至2022年度净利润合计约为16,011万元。请你公司说明：

　　（1）亚诺生物不再作为承诺义务人的主要考虑，交易对价支付给亚诺生物但业绩承诺补偿履约义务由雒启珂、刘晓民和李真承担的合理性，相关安排是否有利于维护上市公司利益。

　　（2）结合业绩承诺补偿义务人自身财务状况、所控制企业情况等，说明补偿义务人的履约能力和履约意愿，并结合你公司款项支付安排、业绩补偿设置为三年期满统一补偿等情况，说明你公司所采取的履约保障措施是否足够，是否存在较大的补偿款及违约金难以收回的风险。

　　请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18．报告书显示，若临港亚诺化工完成年度承诺业绩（2020年度、2021年度和2022年度的净利润分别不低于4,500.00万元、5,300.00万元及6,200.00万元），由你公司与亚诺生物双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利润10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出奖金安排。请说明业绩补偿设置为三年期满统一补偿，但管理层奖励设置为每年实施的主要考虑及合理性，是否有利于维护上市公司利益。请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　19．临港亚诺化工2017年、2018年、2019年前三季度的净利润分别为2,365.18万元、336.39万元、3,430.22万元。回函显示，2018年业绩大幅下滑的原因为下游烟酰胺市场2017-2018年度价格波动，导致临港亚诺化工3-氰基吡啶销售价格下降。请你公司：

　　（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十六条的要求，补充披露临港亚诺化工报告期内扣非后归属于母公司所有者的净利润，并同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性。

　　（2）结合临港亚诺化工剔除临港亚诺生物后两年又一期的财务数据，详细说明临港亚诺化工2019年前三季度业绩大幅增长的原因及合理性。

　　（3）结合临港亚诺化工最近三年业绩情况等，说明承诺业绩是否符合拟收购标的实际经营情况及所处行业发展趋势，业绩承诺是否具备可实现性。

　　请你公司独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

　　20．报告书显示，若拟收购标的2022年度审计报告出具后，业绩承诺期的业绩未达到业绩承诺总金额的50%，雒启珂、刘晓民、李真将以本次交易已支付交易对价加上同期银行贷款利息回购本次交易的临港亚诺化工51%的股权。请说明：

　　（1）如达到回购条款条件，雒启珂、刘晓民、李真是否仍需按签订的《业绩承诺补偿协议》约定履行业绩补偿义务；（2）如达到回购条款条件，回购事项可能对本次交易及你公司产生的影响，是否可能导致你公司存在无主营业务等情况，是否可能触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条的情形。如是，请作出特别风险提示。

　　请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　（五）其他

　　21．报告书显示，临港亚诺化工从事MNO、3-氰基吡啶、2,3-二氯吡啶等农药和医药中间体研发、生产与销售业务，你公司主营业务将由原房地产行业变更为精细化工行业，未来临港亚诺化工仍保持其经营实体存续，并由其原核心管理团队继续管理。请说明你公司目前是否具有精细化工行业人员储备，是否具备积极参与拟收购标的生产经营的能力，如何保证对拟收购标的控制力，并充分提示相关风险。

　　22．请说明你公司对拟出售标的同创嘉业是否存在拆出资金、委托理财等情形，是否可能导致本次交易完成后上市公司资金被关联股东占用的情形，如有，请说明具体解决措施及期限。

　　23．报告书显示，重组期间临港亚诺化工财务部经理杨舒凌、杨舒凌之弟杨延军存在买卖上市公司股票的情况。请你公司结合本次重大资产重组筹划过程、相关人员知悉内幕信息情况，说明上述人员买卖股票是否存在内幕交易的情形。

　　24．报告书显示，上市公司涉及房地产业务。请你公司独立财务顾问、律师说明是否根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求出具专项核查意见。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，并在3月17日前将有关说明材料报送我部。

　　特此函告

　　深圳证券交易所

　　公司管理部

　　2020年3月12日